证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2024-042
浙江天铁实业股份有限公司
关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购数量、回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于2023年公司层面业绩考核未达到公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,104,358股。
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规规定，该事项尚需提交股东大会审议。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实
业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
2、2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司通过在公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
2022 年 6 月 10 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江
天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年7月5日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司以7.20元/股的价格向11名激励对象授予415万股限制性股票，上市日期为2022年7月6日。
6、2022年7月15日，公司实施完成2021年度权益分派，以总股本637,094,767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施完成后，公司2022年第二期限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由415万股调整为701.454万股。
7、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会
第二十七次会议，审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年第二个限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年10月5日，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
8、2023年10月18日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年10月19日。
9、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于2023年公司层面业绩目标考核未达到本激励计划第二个限售期解除限售条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之相关条款：若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及《公司2023年年度报告》，公司2023年业绩未达到第二个限售期解除限售设定的考核目标，公司需要回购注销11名激励对象第二个限售期对应的限制性股票合计2,104,358股。
2、回购数量、回购价格及相关调整说明
（1）调整事由
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
2022年7月15日，公司实施完成2021年年度权益分派，以总股本637,094,767股为基数，向全体股东每10股派0.788858元人民币，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。根据上述规定，对本激励计划限制性股票回购数量和回购价格进行相应调整。
2023年5月26日，公司实施完成2022年年度权益分派，以公司现有总股本1,076,863,448股为基数，每10派发现金红利0.299997元（含税）,不送红股，不以资本公积转增股本。根据上述规定，对本激励计划限制性股票回购价格进行相应调整。
（2）回购数量的调整
①调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②调整结果
调 整 后 本 次 回 购 限 制 性 股 票 数 量 =4,150,000× （ 1 ＋ 0.6902505 ）
*30%=2,104,358股；
注：以上计算时的尾差为按个量计算时汇总数据与直接按总量计算时的差异。
（3）回购价格的调整
由于本激励计划的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度以及2022年度现金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销本激励计划中的激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因现金分红事项做相应调整。
另外，根据公司2021年年度权益分派发生的资本公积转增股本事项，公司对于回购价格进行以下调整。
①调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②调整结果
调整后限制性股票回购价格=7.20/（1＋0.6902505）=4.2597元/股
因公司层面业绩考核未达标，回购价格为调整后授予价格加上银行同期存款 利息之和，需回购注销的本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,104,358股，故回购总金额为9,340,418.99元。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 142,795,522 13.08% -2,104,358 140,691,164 12.92%
二、无限售条件股份 948,624,195 86.92% 948,624,195 87.08%
合计 1,091,419,717 100.00% -2,104,358 1,089,315,359 100.00%
注：本次变动前的股本结构为截至2024年4月25日的数据。以上股本结构的变动情况仅为预计，未考虑 2022年限制性股票激励计划回购注销事项；最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格对公司的影 响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的事项不会损害公 司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影 响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤 勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格的事项符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的规定，审议程序合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格事宜。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及调整的原因、调整后的回购价格、调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》及
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