证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2019-038
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）拟以现金方式收购江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”或“转让方”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”或“标的公司”）剩余 33%股权，交易金额总计为人民币贰亿肆仟柒佰伍拾万元（¥247,500,000.00）。本次交易完成后，中联畅想将成为本公司的全资子公司。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
6、如本次交易能够顺利完成，仍将存在经营风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、2018年7月3日，公司与江西焱焱及其唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称“畅想互娱”）、实际控制人龚晓明签署《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司之股权收购协议》，约定公司以支付现金方式收购江西焱焱持
有的中联畅想67%股权，该等股权已完成交割。公司目前持有中联畅想67%股权。
2、2019年8月28日，公司与江西焱焱及其唯一股东畅想互娱、实际控制人龚晓明签署附条件生效的《关于收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司33%股权之股权收购协议》。根据协议约定，公司以现金方式收购上述江西焱焱持有的中
联 畅 想 剩 余 33% 股 权 ， 交 易 价 格 为 人 民 币 贰 亿 肆 仟 柒 佰 伍 拾 万 元
（¥247,500,000.00），本次交易完成后，公司持有中联畅想100%股权，中联畅想成为公司的全资子公司。公司与本次交易的各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定，公司于2019年8月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，董事会同意公司收购中联畅想33%股权，公司独立董事也发表了明确同意意见。本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，故本次交易尚需提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方
公司名称 江西焱焱网络科技有限公司
成立日期 2018年6月22日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 壹亿壹仟万元整
法定代表人 龚晓明
注册地址 江西省抚州市黎川县日峰镇新城大道（杰汇华庭 9 栋 2 单元 201 室）
社会统一信用代码 91361022MA3805DY4C
经营期限 2018年6月22日至长期
技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布；信息系统
经营范围 集成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方股东及实际控制人
交易对方唯一股东系畅想互娱（北京）科技有限公司。畅想互娱（北京）科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 畅想互娱（北京）科技有限公司
成立日期 2012年02月16日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1301.586594万元
法定代表人 龚晓明
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 7609 房间
社会统一信用代码 911101075906747843
经营期限 2012.02.16-2032.02.15
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布
广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；从事互联网文
经营范围 化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
龚晓明直接持有畅想互娱 48.86%的股权，并通过樟树市畅乐投资管理中心
（有限合伙）间接持有畅想互娱约 26.86%的股权；龚晓明直接或间接持有畅想互娱合计约 75.72%的股权。据此，龚晓明系畅想互娱、江西焱焱的实际控制人。
龚晓明基本情况如下：
龚晓明，男，身份证号 362523198402XXXXXX，住所为广州市天河区。
3、本次交易前，江西焱焱持有中联畅想剩余 33%的股权。上述交易对方与
公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为江西焱焱持有的中联畅想 33%股权。
1、标的公司概况
公司名称 中联畅想（深圳）网络科技有限公司
成立日期 2014年7月31日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 11,000万元
法定代表人 龚晓明
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300311822175P
经营期限 2014年7月31日至长期
互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商
经营范围 贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
收购前中联畅想股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江西焱焱网络科技有限
1 3,630 33%
公司
深圳市盛讯达科技股份
2 7,370 67%
有限公司
合计 11,000 100%
2、交易标的经审计一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 292,496,672.74 278,856,243.48
负债总额 33,090,599.46 30,168,303.27
应收款项总额 49,999,088.63 42,409,138.73
净资产 259,406,073.28 248,687,940.21
2019年1-3月 2018年度
营业收入 26,236,472.04 116,601,063.45
营业利润 14,375,875.06 67,747,099.79
净利润 12,296,148.62 64,415,666.42
经营活动产生的现金流量
7,194,171.23 56,641,578.27
净额
上述相关数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会专字[2019]G18035360072号）确认。
收购后中联畅想股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市盛讯达科技股份
1 11,000 100%
有限公司
合计 11,000 100%
本次交易的股权不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据、交易价格及支付方式、时间
本次交易标的股权的作价依据系在前次交易价格以及《审计报告》（广会专字[2019]G18035360072号）反映的标的公司经审计财务数据的基础上，经各方协商确定。各方确定标的公司33% 股 权的价格为人民币贰亿肆仟柒佰伍拾万元
（¥247,500,000.00）。以现金方式支付，股权收购价款分期支付，具体安排如下：
（1）在交易协议约定的全部交割条件满足后的10个工作日内，收购方向转让方支付第一期转让价款，即转让总价款的40.00%（即人民币玖仟玖佰万元）；
（2）若中联畅想2019年度实际净利润达到其承诺净利润，则收购方应在2019年度专项审核报告出具后10个工作日内，向转让方支付第二期转让价款，即转让总价款的20%（即人民币肆仟玖佰伍拾万元）；若中联畅想2019年度未达到业绩承诺，则收购方将根据交易协议的约定计算当期应补偿现金金
