证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-073
美尚生态景观股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的应补偿股份涉及公司股东龙俊、石成华、余洋等共3人，回购注销的股份数量共计5,954,167股，占回购前公司总股本680,284,155股的0.88%；
2.本次业绩补偿的股份5,954,167股由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2019年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购注销情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363号）的核准，美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）、常州京淞资本管理有限公司（以下简称“常州京淞”）、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）等4家机构及石成华、龙俊、余洋等29名自然人发行股份及支付现金购买标的资产重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”或“标的公司”）100%股权。2016年10月24日，交易各方已经完成了标的资产的过户事宜。
（二）发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与金点园林原股东石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英
飞尼迪、扬州英飞尼迪签署的《公司与石成华等7名股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），承诺金点园林在业绩承诺期内（2016年度-2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。
2、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00640号《重庆金点园林有限公司2016年度审计报告》，2016年实现净利润14,071.02万元，实现归属于母公司的净利润14,071.02万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,985.54万元。2016年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为13,985.54万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第00166号《重庆金点园林有限公司2017年度审计报告》，2017年实现净利润14,244.74万元，实现归属于母公司的净利润14,244.74万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润14,238.76万元。2017年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为14,238.76万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字第90772号《重庆金点园林有限公司2018年度审计报告》，2018年实现净利润19,077.89万元，实现归属于母公司的净利润19,077.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润18,796.23万元。2018年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为18,796.23万元。
标的公司业绩承诺期内（2016年-2018年）业绩承诺完成情况表
单位：万元
项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归
52,760.00 47,020.52 5,739.48 89.12%
属于母公司的净利润
业绩承诺期内，金点园林业绩承诺的完成率为89.12%，未完成率为10.88%。
3、业绩补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》约定，由于金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人将对公司进行补偿，具体补偿如下：
a.应补偿股份数
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股份
数量=[（52,760-47,020.52）÷52,760×21,892,376]股=2,381,554股。按照公司当时发行股份购买资产的股份发行价格为32.34元/股，对应的补偿金额为7,701.95万元。
因公司于2017年4月26日实施了2016年度权益分派方案，以总股本240,471,601股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股。
本次应补偿股份数根据权益分派方案相应调整，调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）=2,381,554×（1+1.5001185）股=5,954,167股。
b.返还现金分红
因公司于2017年4月26日实施了2016年度权益分派方案，以总股本240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币现金（含税）。2018年4月27日，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本600,796,977股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。
应返还现金分红金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数=2,381,554股×0.1500118元/股+5,954,167股×0.05元/股=654,969.56元。
综上，本次应补偿股份数为5,954,167股，因公司2016年度和2017年度权益分派需返还现金分红654,969.56元，公司将以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
c.具体补偿义务人补偿安排
补偿义务人中，龙俊、石成华、余洋为第一补偿义务人。三位通过本次重大资产重组取得上市公司股份共计37,011,497股(经过权益分派转增后),本次补偿由第一补偿义务人按各自通过本次重大资产重组取得公司股份的比例承担全额补偿责任，并按照《盈利预测补偿协议》约定返还应补偿股份相应的现金分红部分，具体数据如下：
补偿义务人 通过重组取得公司股份/股（经 应补偿股份/股 应返还现金分红/元
权益分派转增后）
龙 俊 16,840,938 2,709,260 298,023.74
石成华 15,289,800 2,459,723 270,574.06
余 洋 4,880,759 785,184 86,371.76
合 计 37,011,497 5,954,167 654,969.56
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
公司分别于2019年4月22日、2019年5月13日召开的第三届董事会第十八次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的议案》，具体内容详见2019年4月23日、2019年5月13日刊登于中国证监会指定的创业板信
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三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动股数 本次变动后
数量（股） 比例（%） （+，-）（股） 数量 比例（%）
一、限售条件流
358,256,937 52.66 -5,954,167 352,302,770 52.24
通股/非流通股
高管锁定股 231,172,713 33.98 231,172,713 34.28
首发后限售股 123,587,547 18.17 -5,954,167 117,633,380 17.44
股权激励限售 3,496,677 0.51 3,496,677 0.52
二、无限售条件
322,027,218 47.34 322,027,218 47.76
股份
三、股份总数 680,284,155 100.00 -5,954,167 674,329,988 100.00
四、本次回购价格
根据公司与金点园林原股东石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪签署的《公司与石成华等7名股东之盈利预测补偿协议》，石成华、龙俊、余洋三人作为第一补偿义务人，应补偿的股份5,954,167股由公司以1元的总价格予以回购并进行注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2018年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.6488
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.6554
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2019年5月29日
