证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-039
北京康拓红外技术股份有限公司
关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付
现金购买资产发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向北京控制工程研究所发行股份及支付现金购买北京轩宇空间科技有限公司100%股权和北京轩宇智能科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
上市公司已于2018年5月14日、2018年12月27日、2019年3月11日、2019年4月8日、2019年4月25日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2019年第二次临时董事会会议和2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2019年第二次临时董事会决议公告日，发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。按照标的资产交易价格及上述发行价格，公司本次交易预计发行125,163,160股股份。自定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
二、上市公司2018年度权益分派方案及实施情况
2019年3月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于
2018年度利润分配预案的议案》。公司拟以截至2018年12月31日公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转增0股，共派发现金红利25,480,000.00元。
2019年4月2日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。
2019年5月20日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年5月27日，除权除息日为2019年5月28日。
三、发行价格、发行数量调整情况
根据本次交易方案，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（一）发行价格的调整
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.54元/股，调整公式如下：
调整后发行价格=（原发行价格-每股派送现金股利+配股价×配股率）/（1+送股率或转增股本率+配股率）
=（6.59元/股-0.05元/股+0）/（1+0+0）
=6.54元/股
（二）发行数量调整
根据本次交易相关协议，按照前述调整后的发行价格6.54元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
单位：元
序 交易 标的 调整前发行股 调整后发行股
号 交易总对价 现金对价 股份对价 份数量（股） 份数量（股）
对方 资产
轩宇空
1 北京控 间100% 839,735,300.00 125,960,282.06 713,775,017.94 108,311,838 109,139,911
股权
制工程
研究所 轩宇智
2 能100% 130,647,300.00 19,597,086.30 111,050,213.70 16,851,322 16,980,155
股权
合计 970,382,600.00 145,557,368.36 824,825,231.64 125,163,160 126,120,066
调整后本次发行股份的股票发行价格为6.54元/股。交易对方获得上市公司
股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，上市公司向交易对方合计需发行
股份126,120,066股。
公司根据2018年年度利润分配对本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形。
四、其他事项
若公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，公司将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2019年5月31日
