证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2022-072
绵阳富临精工股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于 2022年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，公司拟将持有的控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）3.76%股权（对应注册资本人民币 3,080 万元）以 3,480.4 万元转让给员工持股平台用于股权激励。本次交易完成后，公司直接持有江西升华的股权比例将由 60%变更为 56.24%，江西升华仍为公司合并财务报表范围的控股子公司。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及江西升华经营管理团队和核心骨干员工的积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进产品研发进程，促进公司业绩持续增长和可持续发展，公司拟转让江西升华部分股权给四家员工持股平台，通过员工持股平台开展员工股权激励计划。本次出资参与员工股权激励计划的员工均为公司及江西升华员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大贡献或影响的董事、高级管理人员、核心经营人员和业务骨干。
（二）本次交易构成关联交易的说明
公司董事长藤明波、总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书李鹏程、常务副总经理王军、副总经理杜俊波、监事会主席胡国英将作为有限合伙人（LP）出资参与本次员工股权激励计划，并将通过认购绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）以及四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额间接持有江西升华部分股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，前述人员为上市公司关联自然人。根据谨慎性原则，公司将本次设立的四家员工持股平台认定为公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事藤明波先生、李鹏程先生、阳宇先生回避表决。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项属于董事会决策审批权限范围，无需提交公司股东大会审议；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司经营管理层或其授权代表人办理股权转让及持股平台缴款等事宜，并签订相关必要的法律文件。
二、关联交易对方的基本情况
（一）员工持股平台 A
1、企业名称：四川智淳科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：李淳
4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。
5、主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道 6 幢 1 层 1 号
6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
（二）员工持股平台 B
1、企业名称：四川同行科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：陈谦
4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。
5、主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道 6 幢 1 层 1 号
6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
（三）员工持股平台 C
1、企业名称：四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：张茂林
4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。
5、主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道 6 幢 1 层 1 号
6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
（四）员工持股平台 D
1、企业名称：绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：徐开宇
4、经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。
5、主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号
6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的企业为江西升华，其基本情况如下：
1、公司名称：江西升华新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360900351324998T
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：江西省宜春经济技术开发区
5、法定代表人：杜俊波
6、注册资本：82,000 万元
7、成立日期：2015 年 07 月 23 日
8、营业期限：2015 年 07 月 23 日至长期
9、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 192,270.14 410,361.98
负债总额 146,392.40 347,774.00
净资产 45,877.74 62,587.98
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 58,435.03 167,405.99
净利润 2,104.52 16,710.24
（三）本次股权转让前后持有江西升华的股权情况
股权转让前 股权转让后
股东名称
认缴出资额（万元） 出资比例（%） 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
绵阳富临精工股份有限 49,200.00 60.00 46,120.00 56.24
公司
四川智淳科技合伙企业 - - 1,700.00 2.07
（有限合伙）
四川同行科技合伙企业 - - 772.00 0.94
（有限合伙）
四川锐意天下科技合伙 - - 450.00 0.55
企业（有限合伙）
绵阳富临锂能新材料科 - - 158.00 0.19
技合伙企业（有限合伙）
合计 49,200.00 60.00 49,200.00 60.00
四、关联交易的定价依据及合理性说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江西升华截至 2021 年 12 月 31 日资
产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZA51431 号《江西升华
新材料有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。截至审计基准日，
江西升华账面资产总额为 192,270.14 万元，负债总额为 146,392.40 万元，净资
产为 45,877.74 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，江西升华未经审计的账面资产总
额为 410,361.98 万元，负债总额为 347,774.00 万元，净资产为 62,587.98 万元。
上海立信资产评估有限公司于 2022 年 8 月 9 日出具了《绵阳富临精工股份
有限公司拟股权转让所涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值估值
报告》（信资评估字[2022]第 050007 号）（以下简称“《估值报告》”），本
次估值范围包括江西升华在 2022 年 6 月 30 日的全部资产和负债，采用收益法估
值的江西升华股东全部权益价值为 115,600 万元。
公司本次交易结合江西升华截至 2021 年 12 月 31 日的《审计报告》并参照
江西升华《估值报告》进行作价，即每 1 元注册资本对应的股权作价为 1.13 元，
拟以人民币 3,480.4 万元的价格转让江西升华 3.76%（对应注册资本 3,080 万元）
股权。
本次交易定价公允合理，且履行了必要的审议程序，各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商签署股权转让协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：绵阳富临精工股份有限公司（下称“转让方”）
乙方：四家持股平台（下称“受让方”）
乙方一：四川智淳科技合伙企业（有限合伙）
乙方二：四川同行科技合伙企业（有限合伙）
乙方三：四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）
乙方四：绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）
（一）转让标的股权的比例及转让价款
本协议双方确认，本协议所指的标的股权为转让方所持目标公司 3.76%的股权（对应认缴出资额人民币 3,080 万元，实缴出资额人民币 3,080 万元），转让方同意将其所持标的股权按照本协议约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。
双方确认标的股权的转让价格为人民币 3,480.4 万元。
（二）股权转让价格的支付及交割
受让方一次性以现金方式将全部转让价款支付至转让方指定账户。
本协议生效后的一个月内，转让方需配合受让方完成工商变更登记手续。
（三）双方的权利与义务
转让方保证其合法持有并实益拥有标的股权，有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，未受到有权机构查封、扣押等权利限制，亦不存在任何形式的代持；标的股权不存在任何诉讼、仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷。
受让方自本协议生效之日起即取得标的股权、并就该等股权享有
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