北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年十一月
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为12.88元/股，不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价。本次发行股份募集配套资金之新增股份自上市之日起12个月内不得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次新增股份数量为45,089,284股，为向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名发行对象非公开发行的股份数。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年11月1日受理本次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年11月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指 北京光环新网科技股份有限公司
光环新网
公告书、本公告书 指 北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上
市公告书
标的公司、科信盛彩 指 北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩置
业有限公司”）
交易对方 指 光环控股、云创投资、国创投资、金福沈
交易标的、标的资产 指 北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权
本次重大资产重组、本次交 指 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
易、本次重组 集配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融资 指 光环新网拟向不超过5名特定投资者询价发行股份募集
配套资金
独立财务顾问、本独立财务 指 中天国富证券有限公司
顾问、中天国富证券
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2017年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据上述已签署的协议，本次购买资产的总体方案为：光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权。本次交易总体作价为114,750.00万元，其中股份对价为58,075.00万元，现金对价为56,675.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，经调整后股票发行价格12.04元/股，根据标的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行48,155,057股。本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信盛彩100%的股权。
同时，光环新网拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格
本次交易的标的资产为科信盛彩85%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2017年12月31日，科信盛彩100%股权的评估值为135,000.00万元，比审计后账面净资产增值109,791.95万元，增值率为435.54%。经交易各方友好协商，本次交易标的公司85%股权作价为114,750.00万元。
2、交易对价支付方式
本次交易科信盛彩85%股权的交易作价为114,750.00万元，光环新网以发行
对方获取的股份或现金对价情况如下：
所持科信盛彩 交易作价 支付方式（万元）
交易对象
股权 （万元） 股份支付 现金支付
光环控股 36.00% 48,600.00 - 48,600.00
云创投资 15.00% 20,250.00 12,175.00 8,075.00
金福沈 24.50% 33,075.00 33,075.00 -
国创投资 9.50% 12,825.00 12,825.00 -
合计 85.00% 114,750.00 58,075.00 56,675.00
3、发行的股票种类、面值及发行方式
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：云创投资、国创投资、金福沈。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份的价格拟定为12.04元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 14.69 13.23
定价基准日前60交易日均价 14.07 12.67
定价基准日前120交易日均价 13.40 12.06
议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即13.40元/股。经各方友好协商，发行价格为12.06元/股，不低于市场参考价的90%。
2018年3月16日，光环新网召开第三届董事会2018年第三次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本1,446,351,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）,合计派发现金股利28,927,027.76元（含税），上述议案已经公司2017年度股东大会审议通过。2018年3月，公司首期股票期权激励计划激励对象在第一个行权期行权100份，公司总股本由1,446,351,388股变更为1,446,351,488股，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则，按1,446,351,488股计算2017年度权益分配方案为：以公司现有总股本1,446,351,488股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.199999元人民币。该利润分配方案于2018年4月24日实施完毕，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为12.04元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权的交易价格为114,750.00万元。光环新网2017年利润分配方案已实施完毕，本次交易以12.04元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
所持科信 支付方式（股份） 支付方式（现金）
合计支付对
交易对象 盛彩股权 股份数（万 对应金额（万
现金支付（万元）价（万元）
比例 股） 元）
光环控股 36.00% - - 48,600.00 48,600.00
云创投资 15.00% 1
