证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-038
中铁装配式建筑股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2024 年 3 月）
序 修订前 修订后
号
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议 况。
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得 关联股东的回避和表决程序为：
1 全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 （一）关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，
关联股东的回避和表决程序为： 其他知情股东有权要求回避；
（一）关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时， （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
其他知情股东有权要求回避； （三）关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； 效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由
（三）关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表
表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席 决通过。
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决通过。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
2 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时
10 日内，召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十八条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责为：
（一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，
提出相应的风险控制和措施； 第一百二十八条 公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公
（二）提议聘请或更换外部审计机构； 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（三）监督公司的内部审计制度及其实施； 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 提交董事会审议：
（五）审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
（六）负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法治工作规划、 价报告；
重大法治制度，合规管理制度、手册，研究重大合规风险事项，培 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3 育合规文化，听取依法治企和合规管理工作情况报告； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计 或者重大会计差错更正；
划和报告等； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会
（九）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、 授权的其他事项。
质量以及发现的重大问题等； 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
（十）督导内部审计部门至少每半年对本章程第一百八十一条规定 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
的事项进行一次检查并出具检查报告提交委员会。委员会应当根据 风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
（十一）公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： 第一百二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
（一）研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外相关企 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
业的薪酬状况，向董事会提交调研报告； 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
4 （二）拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
度薪酬计划方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制 授权益、行使权益条件成就；
度等； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三）组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认， （四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会
对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评 授权的其他事项。
价报告； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
（四）拟订公司股权激励计划草案，并对其进行考核和管理。股权 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、 体理由，并进行披露。
授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
第一百三十条 董事会提名委员会的主要职责为： 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
员和构成向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
5 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 授权的其他事项。
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
（五）董事会授权的其他事宜。 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十二条 公司设三名独立董事。担任独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定及公司章程，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）保持独立性，不属于本条第二款规定的不得担任独立董事
的人员；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
第一百三十二条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五 和公司章程规定的其他条件。
年以上法律、经
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