证券代码：300372 简称：欣泰电气 公告编号：2016-030号
丹东欣泰电气股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年7月10日，公司第三届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售公司四处房产的议案》，同意将权证号码分别为：丹东市房权证元宝区字第2009090407811号、丹东市房权证元宝区字第2009090408111号、丹东市房权证元宝区字第2009090407611号、丹东市房权证元宝区字第2009021709911号的四处房产进行出售。
2015年8月，此四处房产分别出售给温德玉先生、温淑香女士、温月女士和温遨瑜女士，并完成过户手续。
房产受让方均系公司董事长温德乙先生之密切家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联交易及关联人的规定，上述四人属于公司关联自然人，本次交易属于上市公司与关联人之间发生的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
由于工作人员疏忽，未及时将此次关联交易事项提前提交董事会及监事会审批，亦未及时对外披露，故公司于2016年4月8日紧急召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三届监事会第二十四次（临时）会议，补充审议本次交易事项。《关于补充披露2015年关联交易事项的议案》分别以5票同意（关联董事温德乙、蔡虹回避表决）、0票反对、0票弃权；3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了董事会和监事会审议。
二、关联方的基本情况
姓名 关联人 关联关系
温德玉 温德乙 温德乙之兄
温淑香 温德乙 温德乙之妹
温月 温德乙 温德乙之姐
温遨瑜 温德乙 温德乙之女
三、关联交易标的情况
1、本次出售的标的资产为公司拥有的部分房屋建筑物，总建筑面积535平方米。详见下表：
序号 权证编号 建筑名称 结构 建筑面积 评估价值
丹东市房权证
元宝区字第 2
1 住宅303室 钢混 146.24m 760,448元
2009090407811
号
丹东市房权证
元宝区字第 2
2 住宅403室 钢混 146.24m 760,448元
2009090408111
号
丹东市房权证
元宝区字第 2
3 住宅703室 钢混 146.24m 701,952元
2009090407611
号
丹东市房权证
元宝区字第 2
4 住宅1703室 钢混 96.28m 462,144元
2009021709911
号
2
合计 535m 2,684,992元
2、本次出售的标的资产不存在抵押、质押的情形，不涉及资产重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3、涉及本次出售资产其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
4、出售资产所得款项用途
本次交易事项所得款项已用于补充公司生产经营所需资金。
四、交易的定价政策与定价依据
1、行为依据
公司与估价机构签订的《委托协议书》。
2、法规依据
中华人民共和国城市房地产管理法；
中华人民共和国土地管理法；
中华人民共和国国家标准《房地产估价范围》（GB/T50291-1999）；
《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）。
3、产权依据
公司提供的《房屋所有权证》编号分别为：丹东市房权证元宝区字第2009090407811号、丹东市房权证元宝区字第2009090408111号、丹东市房权证元宝区字第2009090407611号、丹东市房权证元宝区字第2009021709911号。
4、取价依据
丹东市当地房地产市场行情；
评估人员现场勘查记录及有关询价和参考资料；
评估人员掌握的其他股价资料；
现行的贷款利率标准。
5、评估结果
根据辽宁中朋土地房地产与资产评估有限公司（以下简称“辽宁中朋”）出具的《房地产评估报告》（辽中朋房估字[2015]第065号），截至评估基准日为2015年5月25日止，标的资产的评估总价值为2,684,992元。
本次交易定价以上述评估机构出具的评估报告数据为依据。
五、交易协议的内容
1、成交价款及付款方式
丹东市房权证元宝区字第2009090407811号、丹东市房权证元宝区字第2009090408111号、丹东市房权证元宝区字第2009090407611号、丹东市房权证元宝区字第2009021709911号的成交价格分别为760,448元、760,448元、701,952元、462,114元。付款方式均为买方于过户当日一次性付清全部房款。
2、房屋交付时间
买卖双方约定于卖方收到全部房款当日，卖方将出售房屋交付给买方，上述房屋交付买方之日起，之前所发生的水、电、煤气、取暖、物业、有线电视等相关费用由卖方承担，之后所发生的相关费用由买方承担。
3、房屋交易税费缴纳
所有过户费用由卖方承担。
4争议解决方式
在履行本协议过程中发生纠纷时，由买卖双方通过和解或者调解解决，如不成，可依法向人民法院起诉。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
本次关联交易可减少公司的资产管理成本，达到公司节支、回笼资金的目的；未对上市公司造成任何经济损失。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2015年初至今，温德玉先生、温淑香女士、温月女士、温遨瑜女士与公司未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先认可补充披露本次关联交易，并同意提交董事会审议，同时发表独立意见如下：
1、经审阅相关资料并询问公司本次关联交易的实际情况，我们认为本次关联交易遵照了平等互利、公开公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司补充披露的行为维护了广大股东的知情权，我们同意将此项议案提交公司董事会审议。关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于减少公司的资产管理成本，达到公司节支、回笼资金的目的，并未对公司造成经济损失，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形；公司在发现此次关联交易的审批及披露漏洞后及时弥补的行为符合公司及全体股东的利益。本议案表决时，关联董事依据有关规定进行了回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。我们同意补充披露本次关联交易。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：在2015年7月董事会通过《关于出售公司四处房产的议案》后，实际出售时却出售给关联方之前，由于欣泰电气工作人员疏忽，未及时将此次房产出售变成的关联交易事项再次提交董事会及监事会审批，亦未及时对外披露，后通过重新召开董事会、监事会进行审议和补充披露的方式进行了规范，补充履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构敦促欣泰电气后续经营过程中严格按照上述法律和规则要求执行关联交易审议和披露程序。
十、备查文件
1、《丹东欣泰电气股份有限公司第三届十九次董事会决议》；
2、《丹东欣泰电气股份有限公司第三届二十九次（临时）董事会决议》；
3、《丹东欣泰电气股份有限公司第三届二十四次（临时）监事会决议》；
4、《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事关于补充披露2015年关联交易事项的事前认可意见》；
5、《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事关于第三届二十九次（临时）董事会会议事项的独立意见》；
6、《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司出售资产暨关联交易事项的核查意见》；
7、《房地产评估报告》；
8、《房屋买卖协议书》。
特此公告。
丹东欣泰电气股份有限公司
董事会
二〇一六年四月八日
