证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2021-040
江门市科恒实业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2021 年 6 月 15 日以通讯方式发出。本次会议于 2021
年 6 月 25 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董
事 9 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于<江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）>的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，公司董事巢亮先生、董事周武先生为关联董事，回避了此议案的表决，由 7 名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，公司董事巢亮先生、董事周武先生为关联董事，回避了此议案的表决，由 7 名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司<向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，董事会认为《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，公司董事巢亮先生、董事周武先生为关联董事，回避了此议案的表决，由 7 名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于公司截止 2021 年 3 月 31 日内部控制自我评价报告的
议案》
公司董事会编制了截止 2021 年 3 月 31 日内部控制的自我评价报告。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行股票的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
4、办理本次向特定对象非公开发行股票的发行及上市申报事宜，包括但不限于：就本次向特定对象非公开发行股票事宜向有关政府机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象非公开发行股票相关的所有必要文件；
5、设立本次向特定对象非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
6、根据本次向特定对象非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、办理与本次向特定对象非公开发行股票有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，公司董事巢亮先生、董事周武先生为关联董事，回避了此议案的表决，由 7 名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
为推进本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定提请召开2021 年第二次临时股东大会，审议向特定对象发行股票相关事宜。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
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