证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2019-013
上海新文化传媒集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第三届董事会第二十四次会议的通知，并于2019年3月28日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加董事7人，实际参加董事6人，董事王敏女士因无法联系到其本人，未出席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2018年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2018年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2018年年度报告披露提示性公告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对公司《2018年度内部控制评价报告》发表了意见，具体内容
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年3月28 日出具了信会师报字 [2019]第ZA10763号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、审议通过了《关于公司<2018年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了《2018年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了公司2018年度生产经营情况。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生回避表决。
6、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事郑培敏先生、曹军波先生、万如平先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、审议通过了《关于公司<2018年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月28日出具了信会师报字[2019]第ZA10761号《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润31,618,073.49元，母公司实现的净利润为12,823,477.92元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,282,347.79元。截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为862,843,908.39元，其中，母公司可供股东分配的利润为579,309,140.22元。
结合公司实际情况，为了更好地回馈股东，实现对投资者合理的投资回报，
保持利润分配政策的稳定性和持续性，同时兼顾公司的可持续发展。公司2018年度利润分配预案为：以公司股份总数806,230,192股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.03元（含税），合计派发现金股利2,418,690.58元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会认为，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且利润分配预案的实施不会对公司的正常经营活动产生影响。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意2018年度利润分配预案。
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况以及资产价值，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意2018年度计提资产减值准备。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意变更会计政策。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵
守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。董事会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。关于2019年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
本议案已经独立董事事前认可，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司（含孙公司）预计2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币20亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、审议通过了《关于2018年度日常经营关联交易的确认及2019年度日常经营关联交易预计事项的议案》
公司独立董事对本议案事前认可并发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生、盛文蕾女士回避表决。
15、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司提名委员会提名杨震华先生、汪烽女士、杨璐女士、周健之先生（后附简历）为公司第四届董事会非独立董事候选人。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，采用累积投票制选举产生。上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的独立董事共同组成公司第四届董事会，任期三年，从股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
16、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司提名委员会提名郑培敏先生、曹军波先生、万如平先生（后附简历）为公司第四届董事会独立董事候选人。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。公司独立董事对本议
