新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 天山
股票代码：300313
收购人 1：
名称：厦门舍德供应链管理有限公司
住所：厦门市思明区金山路 8 号 1203-2
通讯地址：厦门市思明区金山路 8 号 1203-2
收购人 2：
名称：陈明艺
住所：福建省厦门市思明区*******
通讯地址：福建省厦门市思明区********
签署日期：二零二六年三月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拥有权益的股份。
截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、陈明艺先生、厦门舍德拟以现金认购天山生物向特定对象发行的 A 股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需天山生物股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
五、收购人因认购天山生物向特定对象发行的 A 股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。根据天山生物与收购人签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与厦门舍德供应链管理有限公司、陈明艺关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，收购人自本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经天山生物股东会批准后，收购人将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。
六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......3
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
一、厦门舍德（收购人 1）......5
二、陈明艺（收购人 2）......8
第三节 本次收购目的及决策程序......13
一、本次收购目的......13
二、未来十二个月的持股计划......13
三、本次收购所履行的相关程序......13
第四节 收购方式......15
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况...... 15
二、本次收购方式......16
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容......16
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 22
第五节 免于发出要约的情况......23
一、免于发出要约的事项及理由......23
二、本次收购前后上市公司股权结构......23
第六节 其他重大事项......24
收购人声明......25
第一节 释义
本摘要中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
上市公司、天山生物 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
厦门舍德、收购人 1、发 指 厦门舍德供应链管理有限公司
行对象 1
收购人 2、发行对象 2 指 陈明艺先生
本报告书摘要、本摘 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要
要
本次发行/本次向特定对 指 天山生物 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事宜
象发行
本次收购 指 厦门舍德认购天山生物向特定对象发行 A 股股票的行为
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与厦门舍德供应链
附条件生效的股份认 指 管理有限公司、陈明艺关于新疆天山畜牧生物工程股份有
购协议 限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、厦门舍德（收购人 1）
（一）基本情况
截至本摘要签署日，收购人 1 的基本信息如下：
公司名称 厦门舍德供应链管理有限公司
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2021 年 5 月 24 日
法定代表人 陈明艺
注册地址 厦门市思明区金山路 8 号 1203-2
统一社会信用代码 91350200MA8T8X0M1N
一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打
包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国
内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮
油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨
询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；
集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；
鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅
销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装
饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机
械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料
销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸
易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本摘要签署日，厦门舍德的股权结构图如下：
截至本摘要签署日，厦门谷德供应链管理有限公司为厦门舍德的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇为厦门舍德的实际控制人。
（三）控制企业情况
1、收购人 1 控制的核心企业及主营业务情况
截至本摘要签署之日，收购人 1 控制的主要核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 表决权比例 主营业务
（万元）
1 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 23,977.90 22.46% 畜牧业
注：厦门舍德接受湖州皓辉企业管理咨询有限公司的表决权委托，持有公司 53,861,312
股股份对应的表决权，占公司总股本的 22.46%。
2、收购人 1 实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
收购人 1 实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。陈明艺、陈欢夫妇控制的核心企业详见本节“二、陈明艺（收购人 2）”之“（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（四）最近三年及一期简要财务状况
收购人 1 最近三年及一期的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
/2025 年 9 月末 /2024 年末 /2023 年末 /2022 年末
总资产 26,698.18 621.40 28.93 18.16
净资产 321.15 407.03 -174.19 -79.40
项目 2025 年 1-9 月
