上市地：深圳证券交易所 证券代码：300309 证券简称：吉艾科技
吉艾科技（北京）股份公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易类型 交易对方
重大资产出售 郭仁祥
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容
真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的
公司股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要
中财务会计信息的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重
组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
估值机构中和资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专
业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
吉艾科技/上市公司/公司指 吉艾科技（北京）股份公司
标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司
东营齐海 指 东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司
阿克让 指 阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东
营齐海持有其100%股权）
堡垒控股 指 堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有
其100%股权）
华盛达 指 华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东
营齐海持有其100%股权）
吉艾博然 指 北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身
天津振戎安埔 指 天津振戎安埔能源技术有限公司
濮阳通达 指 濮阳市通达石化设备有限公司
新疆锦恒 指 新疆锦恒石油技术服务有限公司
东营和力 指 东营和力投资发展有限公司
交易标的/标的资产/拟出指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权
售资产
本次重组/本次交易 指吉艾科技拟以收取现金方式向郭仁祥出售安埔胜利
100%的股权
交易对方/本次交易对方 指 原标的公司股东郭仁祥
安埔石油 指 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥
《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让
协议》
购买原价 指 上市公司2015年向标的资产原股东郭仁祥、宋新军和
郭红梅购买标的资产支付的对价，即8亿元人民币。
2015年、2016年和2017年，该业绩承诺期2015年、
业绩承诺期 指 2016年不会因本次交易的完成时间而改变。交易完成
后，2017年将不再有承诺。
本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红
补偿义务人 指 梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承
诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
本报告书 指 《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》
中国证监会/证监会 指 》中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016
年9月8日修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《公司章程》 指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》
报告期 指 2015年、2016年
哈萨克坚戈、坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
审计基准日/估值基准日 指 2016年12月31日
独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司
由中合评估对标的资产安埔胜利出具的编号为中和评
《估值报告书》 指 咨字（2017）第BJU3010号的估值报告书，评估目的是
为本次交易提供参考。
律师/君合 指 北京市君合律师事务所
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地
测井 指 层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资料、进
行地质和工程方面研究的技术
在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前进
裸眼井测井 指 行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为
完井和开发油田的原始资料
套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下流
套管井测井 指 体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性质的
变化等情况所进行的测试
电缆测井 指 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆将
仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料
钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用于
随
