证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地：深圳证券交易所
蓝盾信息安全技术股份有限公司
Bluedon Information Security Technologies Co.,Ltd
（广东省广州市天河区天慧路 16 号）
2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，以
截至 2020 年 2 月 26 日，公司总股本 1,249,799,145 股计算，即不超过 374,939,743
股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元（含 200,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序 分类 项目名称 项目总投资 拟投入募集
号 资金
1 全线网络安全产品国产化及可信研发 73,333.50 35,700.00
2 基础网络安全 新一代 APT 威胁检测与防御系统 18,843.00 9,550.00
3 产业化 工业网络统一威胁管控平台 23,560.00 11,150.00
4 自主可控终端检测与高级防御系统 24,365.00 12,000.00
5 大数据安全监控与交换平台 24,854.00 12,300.00
6 安全云虚拟终端系统 17,308.00 7,900.00
7 安全应用产业 视频安全接入与威胁管控平台 22,175.50 10,100.00
化
8 网络空间仿真靶场实训竞技平台 22,742.00 11,300.00
9 新一代智慧城市安全运营平台 56,318.00 30,000.00
项目合计 283,499.00 140,000.00
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 343,499.00 200,000.00
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 发行人利润分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案 “第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关说明。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、 公司基本情况......10
二、 本次非公开发行股票的背景和目的 ......11
三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 22
四、 本次非公开发行方案概要 ...... 23
五、 本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 27
六、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 27
七、 本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 27
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、 本次募集资金的使用计划 ...... 28
二、 本次募集资金投资项目的可行性分析...... 29
三、 本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 31
四、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 93
五、 募集资金投资项目可行性结论 ...... 94
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 94
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况......94
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 95
三、 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ...... 96
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 97
五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 97
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 98
一、 市场竞争风险......98
二、 技术风险......99
三、 人才风险......99
四、 进度风险......99
五、 募投项目实施风险 ...... 99
六、 股东即期回报被摊薄的风险 ...... 100
七、 与本次非公开发行相关的审批风险 ...... 100
八、 股价波动风险......101
第五节 发行人利润分配情况 ......101
一、 公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...... 101
二、 最近三年公司利润分配情况 ...... 104
三、 公司未来三年的股东回报规划 ...... 105
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......109
一、 关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 109
二、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺
并兑现填补回报的具体措施
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