苏交科集团股份有限公司
章程
二○二五年十一月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事和董事会......29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 独立董事......32
第三节 董事会......36
第四节 董事会专门委员会......41
第五节 董事会秘书......44
第六章 高级管理人员......45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计......53
第三节 会计师事务所的聘任......54
第八章 通知和公告......55
第一节 通知......55
第二节 公告......55
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资...... 56
第二节 解散和清算......58
第十章 修改章程......60
第十一章 附则......60
第一章 总则
第一条 为维护苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得三证合一营业执照，统一社会信用代码：91320000741339087U。
第三条 公司于 2011 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：苏交科集团股份有限公司
英文名称： JSTI GROUP
第五条 公司住所：
南京市水西门大街 223 号，邮政编码：210017。
第六条 公司注册资本：
人民币 126,282.7774 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。
第十三条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或者纪律检查委员。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。党委的职责包括：
（一）把方向、管大局、保落实：确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行；
（二）研究讨论重大事项：包括企业战略规划、资产重组、重要人事任免、大额资金使用等，作为董事会、经营层决策等的前置程序；
（三）领导思想政治与群团工作：统筹党风廉政建设、精神文明建设、工会
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以发展交通科技、促进社会进步为使命，立足科技创新，服务交通事业。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；国土空间规划编制；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；检验检测服务；接受司法机构委托开展专业鉴定服务；建筑智能化系统设计；人防工程设计；建设工程质量检测；施工专业作业；水运工程监理；公路管理与养护；城市公共交通。一般项目：工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；安全咨询服务；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；基础地质勘查；地质勘查技术服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；环境保护监测；生态资源监测；软件开发；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；基于云平台的业务外包服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；机械设备研发；物联网技术研发；物联网技术服务；储能技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；节能管理服务；
人工智能双创服务平台；计量技术服务；科技中介服务；水利相关咨询服务；水文服务；工业工程设计服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；市政设施管理；轻质建筑材料制造；增材制造装备制造；环境保护专用设备制造；智能车载设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生态环境材料销售；汽车销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口商品检验鉴定。（公司经营范围以公司登记机关最终核准的公司经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司由其前身江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“有限
公司”）整体变更为股份公司，设立时股份总数为 18,000 万股，发起人为有限公司的全体股东，各发起人以其持有的有限公司的净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例及出资时间如下表所示：
序号 股东姓名 认购股数（股） 占股本总额比例 出资时间
1 符冠华 52999099 29.4439% 2008 年 9 月 12 日
2 王军华 36936640 20.5204% 2008 年 9 月 12 日
3 朱绍玮 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
4 严 萍 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
5 汪 燕 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
6 黄永勇 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
7 曹荣吉 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
8 潘岭松 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
9 陆晓锦 3818684 2.1215% 2008 年 9 月 12 日
10 张卫星 3458871 1.9216% 2008 年 9 月 12 日
11 吴建浩 3440576 1.9114% 2008 年 9 月 12 日
12 郎冬梅 3377558 1.8764% 2008 年 9 月 12 日
13 葛 云 3377558 1.8764% 2008 年 9 月 12 日
14 虞 辉 3377558 1.8764% 2008 年 9 月 12 日
15 郭小峰 3360279 1.8668% 2008 年 9 月 12 日
16 黄孙俊 3040107 1.6889% 2008 年 9 月 12 日
17 徐 宏 2978106 1.6545% 2008 年 9 月 12 日
18 沈晓平 1577481 0.8764% 2008 年 9 月 12 日
19 周建华 1577481 0.8764% 2
