证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-086
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于 2023
年 12 月 24 日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟使用现金 37,133.53 万元人民币收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）39%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次交易完成后，公司将持有天雄新材 90%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定、《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的请示》 ，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2023 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于
收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的议案》，本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险，具体内容详见本公告“六、本次交易可能存在的风险”。
一、交易概述
（一）交易基本情况
三盛教育于 2023 年 12 月 24 日与湖南大佳签署了《关于麻栗坡天雄新材料
有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金 37,133.53 万元人民币收购湖南大佳持有的天雄新材 39%的股权，本次交易完成后，公司将持有天雄新材 90%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定、《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的请示》 ，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议情况
2023 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收
购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的议案》，同意公司与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，收购天雄新材 39%股权。根据《公司章程》规定，本次收购的交易金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
本次收购的交易对方为湖南大佳，其基本情况如下：
公司名称：湖南大佳新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430105051664237P
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：周斌
成立日期：2012 年 08 月 09 日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段 208 号柏利大厦写字
楼 17004 号
经营范围：新材料技术推广服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；节能技术推广服务；环保技术推广服务；环保材料的研发；环保设备设
计、开发；有色金属综合利用技术的研发、推广；商业信息咨询；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；非金属矿及制品、金属及金属矿、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品批发；矿产品、建材销售；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本公告日，深圳大佳实业集团有限公司持有湖南大佳 100%
的股权。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：麻栗坡天雄新材料有限公司
统一社会信用代码：91532624MA6N0DL91Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组
法定代表人：朱明章
注册资本：30,000 万人民币
成立日期：2018 年 02 月 05 日
营业期限：2018 年 02 月 05 日至 2048 年 02 月 04 日
主营业务：电解锰的生产、销售，电解锰生产工艺的设计、生产技术的研发
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；纳米材料、石墨烯、超导材料及原料、生物材料及制品、新型建筑及化工新材料、先进复合材料、生态环境材料、磁性材料、高端钢铁与智能机械制造业材料、金属材料、矿产品、非金属材料的研发、制造、生产、加工、销售以及技术咨询、技术服务、技术转让；再生物资回收与批发；废弃电器电子产品处理；机械设备、电子电器设备租赁；商业信息（不含金融类信息）咨询服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
1、标的公司承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押
2018 年 12 月，标的公司从云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称
“文山天雄”）处租赁其投资形成的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融国际信托有限责任公司，文山天雄在华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）借款本金 3.1 亿元已逾期。
债务人文山天雄债务逾期时间较长，债务逾期过程内，华融信托未行使其抵押权；标的公司股东湖南大佳已承诺，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳将积极与华融信托沟通，代替出租方文山天雄偿还债务，避免将天雄新材租赁的资产进行拍卖，保证天雄新材经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、构筑物等全部生产经营性用房），用于维持天雄新材的持续租赁经营。
若未来华融信托行使抵押权或将天雄新材租赁的资产进行拍卖，天雄新材股东湖南大佳将积极采取措施保证天雄新材持续生产经营，天雄新材承租经营资产抵押对其未来持续经营产生的风险已有效降低，但仍存在一定不确定性；虽然湖南大佳已承诺若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时将拍得或买得出租方用于抵押的资产用于维持公司的持续租赁经营，但在公开市场拍得公司承租经营资产存在一定的不确定性，相关的不确定性可能对公司未来经营产生影响。
2、标的公司固定资产抵押情况
天雄新材共有六条电解锰生产线，其中第一条生产线及阴阳极板于 2019 年
8 月用于公司 3,000 万元借款抵押并办理了抵押登记手续，抵押方式为浮动抵押，债权人及抵押权人均为麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司，担保额度为3,000 万元。2020 年末，公司已向麻栗坡工业园区投资开发有限公司支付借款保证金 200 万元，标的公司欠麻栗坡工业园区投资开发有限公司借款净额 2,800 万
元。2022 年 10 月 27 日，麻栗坡工业园区投资开发有限公司已出具麻工投函
〔2022〕1 号文件，同意标的公司延期归还上述借款，其中 1,400 万元还款时间
延期至 2023 年 7 月 1 日，剩余 1,400 万元延期至 2023 年 12 月 31 日。
除上述事项外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况,不存在股东占用标的公司资金的情况。
（三）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 42,188.38 45,247.61
负债总额 27,085.64 28,725.88
归属于母公司所有者权益
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 9,314.83 28,118.13
利润总额 -1,447.74 -3,599.62
净利润 -1,446.51 -3,599.62
上述主要财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计并出具了深旭泰财审字[2023]318 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计意见如下：
“我们审计了麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材料公司”或
“公司”）财务报表，包括 2023 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2023
年 1 月至 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天雄新材料公司2023年9月30日的合并及母公司财务状况以及2023年 1 月至 9 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
审计报告强调事项段主要内容为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报
表附注“十三、其他重要事项”所述，公司 2023 年 1 月至 9 月扣除非经常损益
后亏损金额为人民币 1,385.21 万元，截止 2023 年 9 月 30 日，公司累计亏损金
额为人民币 14,981.50 万元，2023 年 9 月 30 日，公司流动负债为 27,085.64 万
元，流动资产为 12,801.33 万元。
由麻栗坡工业园区投资开发有限公司委托麻栗坡农村信用合作联社营业部
发放的抵押贷款的 2,800.00 万已逾期，原来于 2022 年 10 月 27 日与麻栗坡工
业园区投资开发有限公司达成的展期协议后，其中 1,400.00 万元于 2023 年 6 月
到期后公司未按照该展期协议按期归还。目前上述借款应付未付的利息为
267.70 万元。公司与麻栗坡工业园区投资开发有限公司、麻栗坡农村信用合作联社营业部就借款的处理问题正在协商中。
因环保事项的影响，公司自 2022 年 12 月起停工停产，截至财务报表批准报
出日，公司已按要求完成环保事项的相关整改工作，经政府部门同意
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