证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-091
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于
2022 年 11 月 20 日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）签
署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟使用自有资金 50,031 万元人民币收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次交易完成后，公司将持有天雄新材 51%的股权，天雄新材将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、 2022 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于签
署股权收购意向书的议案》，同意公司与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权收购意向书》，公司拟意向性收购麻栗坡天雄新材料有限公司不低于 51%的股权。
4、 本次交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
5、 敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险，具体内容详见本公告“七、本次交易可能存在的风险”。
一、交易概述
（一）交易基本情况
三盛教育于 2022 年 11 月 20 日与湖南大佳签署了《关于麻栗坡天雄新材料
有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金 50,031 万元人民币收购湖南大佳持有的天雄新材 51%的股权，本次交易完成后，公司将持有天雄新材 51%的股权，天雄新材将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）交易审议情况
2022 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于签署
股权收购意向书的议案》，同意公司与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权收购意向书》，公司拟意向性收购麻栗坡天雄新材料有限公司不低于 51%的股权。
2022 年 11 月 20 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于收购麻
栗坡天雄新材料有限公司 51%股权的议案》，同意公司与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，收购天雄新材 51%股权。根据《公司章程》规定，本次收购的交易金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
本次收购的交易对方为湖南大佳，其基本情况如下：
公司名称：湖南大佳新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430105051664237P
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：周斌
成立日期：2012 年 08 月 09 日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段 208 号柏利大厦写
字楼 17004 号
经营范围：新材料技术推广服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；节能技术推广服务；环保技术推广服务；环保材料的研发；环保设备设计、开发；有色金属综合利用技术的研发、推广；商业信息咨询；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；非金属矿及制品、金属及金属矿、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品批发；矿产品、建材销售；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本公告日，深圳大佳实业集团有限公司持有湖南大佳 100%的股权。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：麻栗坡天雄新材料有限公司
统一社会信用代码：91532624MA6N0DL91Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组
法定代表人：周斌
注册资本：30,000 万人民币
成立日期：2018 年 02 月 05 日
营业期限：2018 年 02 月 05 日至 2048 年 02 月 04 日
主营业务：电解锰的生产、销售，电解锰生产工艺的设计、生产技术的研发
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；纳米材料、石墨烯、超导材料及原料、生物材料及制品、新型建筑及化工新材料、先进复合材料、生态环境材料、磁性材料、高端钢铁与智能机械制造业材料、金属材料、矿产品、非金属材料的研发、制造、生产、加工、销售以及技术咨询、技术服务、技术转让；再生物资回收与批发；废弃电器电子产品处理；机械设备、电子电器设备租赁；
商业信息（不含金融类信息）咨询服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
1、湖南大佳持有的标的公司股权目前处于出质状态。
2020 年 6 月，湖南大佳将其持有的天雄新材的 100%股权质押给中国建设银
行股份有限公司湖南省分行营业部，为湖南大佳在上述银行的主债务及利息提供
担保，担保额度为 2.3 亿元。上述担保于 2020 年 6 月在麻栗坡市场监督管理局
办理了股权出质设立登记手续。
2、标的公司承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押
2018 年 12 月，标的公司从云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称
“文山天雄”）处租赁其投资形成的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融国际信托有限责任公司，文山天雄在华融国际信托有限责任公司借款本金 3.1 亿元已逾期。
债务人文山天雄债务逾期时间较长，债务逾期过程内，华融信托未行使其抵押权；标的公司控股股东湖南大佳已承诺，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳将积极与华融信托沟通，代替出租方文山天雄偿还债务，避免将天雄新材租赁的资产进行拍卖，保证天雄新材经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、构筑物等全部生产经营性用房），用于维持天雄新材的持续租赁经营。
若未来华融信托行使抵押权或将天雄新材租赁的资产进行拍卖，天雄新材控股股东湖南大佳将积极采取措施保证天雄新材持续生产经营，天雄新材承租经营资产抵押对其未来持续经营产生的风险已有效降低，但仍存在一定不确定性；虽然湖南大佳已承诺若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时将拍得或买得出租方用于抵押的资产用于维持公司的持续租赁经营，但在公开市场拍得公司承租经营资产存在一定的不确定性，相关的不确定性可能对公司未来经营产生影响。
3、标的公司 6 条生产线的固定资产已抵押
天雄新材第一条生产线于 2019 年 8 月用于公司 3,000 万元借款抵押并办理
了抵押登记手续，抵押方式为浮动抵押，债权人及抵押权人均为麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司，担保额度为 3,000 万元。2020 年末，公司已向麻栗坡工业园区投资开发有限公司支付借款保证金 200 万元，标的公司欠麻栗坡工业园
区投资开发有限公司借款净额 2,800 万元。2022 年 10 月 27 日，麻栗坡工业园区
投资开发有限公司已出具麻工投函〔2022〕1 号文件，同意标的公司延期归还上
述借款，其中 1,400 万元还款时间延期至 2023 年 7 月 1 日，剩余 1,400 万元延期
至 2023 年 12 月 31 日。
天雄新材第二至六条产线的固定资产用于股东湖南大佳 2020 年 5 月至 2021
年 1 月的借款抵押，并办理了抵押登记手续，借款期限 36 个月，抵押权人为中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部，与湖南大佳持有的标的公司股权一起提供担保，担保额度合计为 2.3 亿元。截至本公告出具之日，相关债务尚未到期。
除上述事项外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况,不存在股东占用标的公司资金的情况。
（三）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 40,407.40 45,789.45
负债总额 23,814.34 47,523.14
归属于母公司所有者权益 16,593.06 -1,733.70
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 19,129.93 18,510.80
营业利润 -3,518.45 -4,330.61
净利润 -3,546.21 -5,202.35
上述主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 XYZH/2022NJAA2B0003 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计意见如下：
“我们审计了麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄公司”）财
务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 8 月 31 日的资产负债表，2021 年度、
2022 年 1-8 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及相关财务报表附
我们认为，后附
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