证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2020-018
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购数量：本次需回购的限制性股票数量合计为85.86万股，其中因公司业绩未达标回购注销82.86万股，因激励对象离职回购注销3万股。
2、回购范围：公司2019年限制性股票激励计划。
3、回购价格：因公司业绩未达标回购注销82.86万股的回购价格为5.9657元/股，因激励对象离职回购注销3万股的回购价格为5.91元/股。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2019年7月19日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年7月22日，公司披露了三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案摘要）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公
司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（更新后）。
（三）2019年7月26日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于2019年第二次临时股东大会取消审议原<2019年限制性股票激励计划（草案）>及原<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2019年8月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2019 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票及调整价格事项符合相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量和价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。第一个解除限售期的业绩考核目标为：2019年营业收入达到87,182.91万元，第一个限售期的限制性股票100%解锁；2019年营业收入未达到87,182.91万元但不低于2018年营业收入，第一个限售期的限制
性股票80%解锁。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（中兴财光华审会字（2020）第212092号），公司2019年度营业收入为68,184.30万元，因此，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决定回购注销公司被激励对象所获授的第一个解除限售期对应的限制性股票。
鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、因业绩考核未达标而需要回购注销的限制性股票数量和价格情况
鉴于2019年度业绩考核未达到解除限售条件，决定回购注销公司被激励对象所获授的第一个解除限售期对应的限制性股票82.86万股，回购价格为授予价格5.93元/股加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为1.75%，即5.9857元/股。
根据《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。若公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则前述限制性股票回购价格相应调整为5.9657元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=5.9857元/股-0.02元/股=5.9657元/股。
2、因激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量和价格情况
鉴于激励对象焦真真因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的限制性股票3万股，回购价格为授予价格5.93元/股。
根据《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。若公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则前述限制性股票回购价格相应调整为5.91元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=5.93元/股-0.02元/股=5.91元/股。
3、公司本次需回购的限制性股票数量合计为85.86万股，应支付回购注销限制性股票回购款合计512.05万元，资金来源于公司自有资金。
（三）回购注销的审批授权
2019年8月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项。
2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋， 本次变动后
－）
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条 3,417,544 0.91% 858,600 2,558,944 0.68%
件股份
其中：高管锁 625,544 0.17% 625,544 0.17%
定股
首发后限售股 0 0.00% 0 0.00%
股权激励限售 2,792,000 0.74% 858,600 1,933,400 0.51%
股
二、无限售条 373,680,911 99.09% 373,680,911 99.32%
件股份
三、股份总数 377,098,455 100.00% 858,600 376,239,855 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》将继续按照法规要求执行。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：依据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售的条件，第一个限售期解除限售条件未成就，情况属实，公司焦真真等一人离职情况属实。
公司已履行必要的审议程序，且本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定等法律法规的规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意回购注销2019限制性股票股权激励计划第一期解锁
期合计82.86万股限制性股票，回购价格为5.9657元/股，同意回购注销离职员工已获授尚未解除限售合计为3万股的限制性股票，经调整后回购价格均为5.91元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定和要求，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，同意公司回购注销36人持有的82.86万股限制性股票，回购价格为5.9657元/股，同意公司回购注销离职员工已获授尚未解除限售合计为3万股的限制性股票，回购价格为5.91元/股。
七、法律意见书
北京市天元律师事务所《关于公司回购注销部分限制性股票及调整2019年限制性股票激励计划回购价格事项的法律意见》认为：
（一）公司调整及回购事项已获得现阶段所需必要的批准和授权，具体情况符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；
（二）本次回购及调整事项尚需按照《公司法》、《公司章程》、《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》、深交所有关规定提交股东大会审议，并履行相应的信息披露义务；
（三）本次回购尚需按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理减资手续和股份注销手续。
八、备查文件
1、《三盛智慧教育科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《三盛智慧教育科技股份有限公司第四届
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