证券代码：300262 证券简称：巴安水务
上海巴安水务股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（更新后）
二〇二一年五月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的审核或批准。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票的基本要素
（一）本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。向特定对象发行股票方案尚需履行国资委审批程序、接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
（二）本次发行股票的发行对象为山东高创。山东高创拟以现金方式全额认购本次发行的股票。山东高创已与公司签订了《股份认购协议》。
（三）本次发行募集资金总额不超过 628,911,209.87 元，扣除发行费用后全
部用于偿还银行借款和补充流动资金，本次向特定对象发行募集资金具体投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 偿还银行贷款 38,800.00
2 补充流动资金 24,091.12
合计 62,891.12
（四）本次向特定对象发行股票的价格为 3.13 元/股。公司本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
（五）本次向特定对象发行股票的发行数量为 200,930,099 股，不超过本次
发行前公司总股本 669,766,999 股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）等情况，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配情况及未来分红规划”。
（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”的有关内容。
（十）特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”
的有关内容，注意投资风险。
二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案
（一）控制权变更整体方案概述
2021 年 4 月 7 日，张春霖与山东高创签署了《股份转让协议》，同时，公司
与山东高创签署了《股份认购协议》。2021 年 5 月 11 日，张春霖与山东高创签
署了《股份转让协议之补充协议》。
基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》达成后，山东高创受让公司实际控制人所持公司 66,341,458 股（占本次发行前公司股份总数的 9.91%）；（2）在本次上述股份转让的同时，张春霖放弃占所持公司本次发行前总股本 29.72%的股份对应的表决权；（3）山东高创通过本次发行认购公司 200,930,099 股。并由山东高创以现金方式认购（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）山东高创直接持有公司股份比例为 30.70%；（2）上市公司控股股东将由张春霖变更为山东高创，实际控制人将由张春霖变更为潍坊高新财政金融局。
控制权变更整体方案实施前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
单位：股
整体方案实施前 整体方案实施后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山东高创 - - 267,271,557 30.70%
张春霖 265,365,834 39.62% 199,024,376 22.86%
其他股东 404,401,165 60.38% 404,401,165 46.45%
合计 669,766,999 100.00% 870,697,098 100.00%
注 1：本次权益变动后发行人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算；注 2：发行人的本次权益变动系基于《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份认购协议》相关事宜全部实施；
注 3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注 4：交易完成后，山东高创持有上市公司 30.70%的股份，并拥有其对应的表决权；张春霖持有上市公司 22.86%的股份，无表决权。
（二）整体方案下具体实施的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份认购协议》之主要条款详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议的内容摘要” 之“二、附生效条件的股份认购协
议的内容摘要” 和中国证监会指定信息披露网站刊载的公告。
目 录
声 明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次发行方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 18
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 20
一、发行对象的基本情况说明...... 20
二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、募集资金使用计划...... 28
二、本次向特定对象发行募集资金使用的必要性和可行性分析...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 34
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 35
一、与本次发行相关的审批风险...... 35
二、业务及经营风险...... 35
三、财务风险...... 37
四、实际控制人股权质押比例较高及股权
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