证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2016-102
上海巴安水务股份有限公司
关于签订德国ItN纳米平板陶瓷超滤膜公司
股权收购备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、截至公告日,公司尚未完成尽职调查工作。待有关工作完成后，公司将召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次股权认购付诸实施存在一定的不确定性；
4、ItNNanovationAG（以下简称“ItN”）是一家德国法兰克福证券交易所上市公司（ISIN:DE000A0JL461），坐落于德国萨尔布吕肯，是纳米平板陶瓷超滤膜技术的领导者；
5、公司有意以0.1欧元/股的价格从ItN老股东Stoll家族和CoreoAG处受让ItN9,672,861股的股权，占ItN股本的64.42%；同时借款50万欧元给ItN用于补充日常经营性现金流，以95万欧元买断ItN的债权人Stoll家族和SWNBeteiligungsGmbH曾为ItN提供的价值共为1770万欧元的贷款；另外将以2欧元/股的价格在2016年11月之前，认购ItN定向发行的1,500,000股的股权（ItN在此次发行前总股本为15,015,596股），占发行后总股本16,515,596股的9.08%。收购与增资完成后，公司总共持有ItN67.65%的股份。
一、交易概述
基于完善公司净水和污水处理设备以及工业废水处理产业链和公司国际化战略发展的需要。近日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”）与德国ItN公司及其股东经友好协商签署合作谅解备忘录，公司有意以0.1欧元/股的价格从ItN老股东Stoll家族和CoreoAG处受让ItN9,672,861股的股权，占ItN股本的64.42%，同时借款50万欧元给ItN用于补充日常经营性现金流，以95万欧元买断ItN的债权人Stoll家族和债权人SWNBeteiligungsGmbH曾为ItN提供的价值共为1770万欧元的贷款；另外公司将以2欧元/股的价格在2016年11月之前出资300万欧元，认购ItN定向发行的1,500,000股的股权（ItN在此次发行前总股本为15,015,596股），占发行后总股本16,515,596股的9.08%。本次收购与增资完成后，公司总共持有ItN67.65%的股份。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，截至公告日，公司尚未完成尽职调查工作。待有关工作完成后，公司将进行相应审批程序。
二、交易对方基本情况
1、交易对方1基本信息
Stoll家族
1）Dr.UlrichStoll
出生日期：1972年10月7日
住址：RuiterStrae82,73734Esslingen,Germany
持股数量：1,283,060股
2）ChristinaZgel-Stoll
出生日期：1963年9月10日
住址：RuiterStrae82,73734Esslingen,Germany
持股数量：1,264,238股
3）CurtMichaelStoll
出生日期：1969年4月19日
住址：RuiterStrae82,73734Esslingen,Germany
持股数量：1,264,236股
4）MartinStoll
出生日期：1975年1月19日
住址：RuiterStrae82,73734Esslingen,Germany
持股数量：1,283,062股
5）ChristophStoll
出生日期：1978年6月27日
住址：RuiterStrae82,73734Esslingen,Germany
持股数量：1,283,063股
6）CorneliaStoll-Cammarano
出生日期：1964年9月1日
住址：RuiterStrae82,73734Esslingen,Germany
持股数量：1,295,801股
2、交易对方2基本信息
CoreoAG
地址：德国，法兰克福，Grneburgweg1860322
法人代表：MarinMarinov
持股数量：1,999,401股
根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，交易对手与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：ItNNanovationAG
地址：德国，萨尔布吕肯市（Deutschland），Untertrkheimerstr25，66117Saarbrcken
CEO：LutzBungeroth
注册资本：€15,015,596.00
成立日期：2000年
上市时间：2006年7月28日
股权结构：
ItN股东 持股比例（%）
Stoll家族 51.10
CoreoAG 13.32
其他中小股东 35.58
2、标的公司的核心技术
ItN是一家德国纳米平板陶瓷超滤膜技术公司，成立于2000年，于2006年在德国法兰克福证券交易所上市（ISIN:DE000A0JL461），在高效吸附技术、纳米陶瓷平板超滤膜技术、海水淡化技术、深层地下水处理技术以及污水处理MBR工艺等领域共拥有18项同族专利，69项实用新型专利，47项授予专利。
纳米平板陶瓷超滤膜技术
ItN纳米陶瓷平板超滤膜与PVDF超滤膜相比有以下优点：产品寿命长3-5倍，膜通量高2-10倍，能耗低50%，耐高温，可处理难降解工业废水，可去除水中的α射线和β射线（此技术在饮用水行业处于世界领先地位）。
放射性射线吸附处理工艺技术介绍
德国ItN公司的纳米平板陶瓷超滤膜具有以下实际案例，介绍如下：
(1)到目前为止，ItN的纳米平板陶瓷超滤膜在沙特阿拉伯BuraydahMain和BuraydahNorth，一共三个大型水厂，每个厂的规模为10万吨/天，采用1000米深的地下水，ItN的纳米平板陶瓷超滤膜应用于RO反渗透前。ItN纳米平板陶瓷超滤膜的应用主要是由于两家国际着名品牌的PVDF超滤膜在应用了一段时间后，产生了大量膜丝断裂而更换的，而ItN的纳米平板陶瓷超滤膜在沙特阿拉伯做了5年现场中试，大型工程水厂实际运行了2年以上，其出水水质和出力均相当稳定。
沙特阿拉伯的地下水项目
由于沙特地下水中含有放射性元素Ra、As等，严重影响地下水饮用。这种含有放射性元素的自来水在不同国家都有发现。我国有些地区自来水中也含有放射性射线。到目前为止，实际应用中ItN平板陶瓷超滤膜去除放射性元素的能力可以达到97%。
目前ItN公司在沙特阿拉伯在手订单1100万欧元。未来对于含有放射性元素的地下水市场，除了沙特阿拉伯以外，在伊朗、伊拉克以及阿拉伯联合酋长国等，有广泛应用。
（2）平板陶瓷MBR在德国有多个应用案例，彼得堡污水处理厂MBR工艺自2013年投运以来，一直相当稳定，其出水作为回用水作居民抽水马桶用水。这种技术在污水厂提标改造中将有广泛应用。
彼得堡污水厂：纳米平板陶瓷膜MBR工艺过程
（3）ItN公司已经与沙特阿拉伯签订现场中试合同，将平板陶瓷膜应用于海水淡化RO反渗透工艺前，以去除水中各类杂质，保护反渗透膜。ItN公司纳米平板陶瓷膜在海水淡化项目的中试计划如下：
海水淡化项目计划表
如此项试验成功，将对大型海水淡化厂的商业运行带来革命性的创新。
新型海淡支架
（4）ItN公司纳米平板陶瓷膜广泛应用于难处理的工业废水中，如印染、造纸、石化、油田开采、煤化工等行业，可以解决其他传统工艺无法处理的工业废水。
3、标的公司的主要财务数据
标的公司的主要财务数据待开展尽职调查后予以披露。
四、本次收购完成后ItN的股权结构：
ItN股东 持股比例（%）
上海巴安水务股份有限公司 64.42
其他中小股东 35.58
五、本次增资完成后ItN的股权结构：
ItN股东 持股比例（%）
上海巴安水务股份有限公司 67.65
其他中小股东 32.35
六、交易定价
巴安水务将以0.1欧元/股的价格收购ItN原股东Stoll家族和CoreoAG持有的ItN64.42%的股份，共9,672,861股。
巴安水务将以2欧元/股的价格出资300万欧元购买ItN新发行的150万股股份。
七、交易协议的主要内容
1、巴安水务将根据尽职调查结果与卖方签署最终的、有约束力的协议确认收购相关股份，以及认购ItN新发行的150万股股权并支付相应款项。
2、在本备忘录签订之后的一周内，巴安水务向ItN账户支付50万欧元作为借款，补充ItN日常运营资金。
3、在50万欧元支付给ItN后，双方将启动尽职调查程序（以下简称“尽职调查”或者“尽调”）。双方计划在尽职调查启动后的四周内完成相关工作。尽职调查的内容包括技术、财务和法务等方面。为了按计划时间完成尽职调查工作，ItN应负责按照巴安水务的合理要求提供相关文件和信息。双方承认，财务尽调可能要求按照IFRS会计准则（真实和公允）准备财务账目。基于IFRS会计准则（真实和公允）的财务报告应在备忘录签署时提供给巴安水务。同时，ItN应负责提供2016年1月1日至2016年6月30日的管理合并报告。并且，巴安水务可能要求ItN根据中国会计准则对其基于IFRS的财务报告进行调整，以达到中国监管机构的认可。巴安水务将承担由此发生的财务报告调整事宜的费用，并且将在备忘录签署后一周内向ItN提供中国会计准则，以供其及时完成该事项。
4、在尽职调查的同时，双方将就正式的股权认购协议进行谈判。
八、本次股权收购的目的和对公司的影响
巴
