证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2025-072
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围并
制定、修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9 月 29 日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司制度的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》同时废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、变更公司注册资本情况
鉴于实施股权激励后部分期权自主行权引起公司股本增加64,157,850 股、可转债转股引起公司股本增加 2,078 股、实施股份回购并注销引起公司股本减少 10,037,100 股，公司拟将注册资本由216,035.3596 万元变更为 221,447.6424 万元。
三、增加公司经营范围情况
根据公司实际经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台”，除此之外，公司经营范围不发生其他变动。
四、修订《公司章程》情况
基于上述监管规则及变更事项，同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订。将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除“监事会”、“监事”的描述，修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号相应调整，前述变动不在修订表格中逐一列举。除上述调整外，《公司章程》其他修订如下：
修订前 修订后 类型
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司
为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民
(以下简称《公司法》)、《中华人 共和国公司法》(以下简称《公司 修改 民共和国证券法》（以下简称《证 法》)《中华人民共和国证券法》
券法》）和其他有关规定，制订本 （以下简称《证券法》）和其他
章程。 有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 修改
216035.3596 万元。 221447.6424 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 经董事会选举产生的董 修改
代表人，董事长辞任的，视为同时 事长（代表公司执行事务的董事）
辞去法定代表人。法定代表人辞任 为公司的法定代表人。
的，公司应当在法定代表人辞任之 董事长辞任的，视为同时辞去法
日起三十日内确定新的法定代表 定代表人。法定代表人辞任的，
人。 公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为
份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全 修改司承担责任，公司以其全部资产对 部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之
即成为规范公司的组织与行为、公 日起，即成为规范公司的组织与
司与股东、股东与股东之间权利义 行为、公司与股东、股东与股东
务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约
对公司、股东、董事、监事、高级 束力的文件，对公司、股东、董
管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束 修改依据本章程，股东可以起诉股东， 力的文件。依据本章程，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总 以起诉股东，股东可以起诉公司
经理和其他高级管理人员，股东可 董事、高级管理人员，股东可以
以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管 董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理
理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经 修改
会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、 新增
开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：以高 第十四条 公司的经营宗旨：科技 修改
新技术为动力、国内外医疗卫生市 赋能，提升人们的健康水平。
场为导向，高质量地为各级医疗卫
生机构提供全方位的信息技术解
决方案与产品。进一步加强科技与
经济的紧密结合，向其他领域渗
透，推进国家信息化的进程，开发
拥有自主知识产权的高科技产品，
成为具有国内影响的信息产业骨
干企业。
第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：一般项目：软件开发；
软件销售；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机软硬件及辅助
第十三条 经依法登记，公司的经营 设备零售；计算机软硬件及辅助
范围：一般项目：软件开发；软件 设备批发；信息系统集成服务；
销售；计算机软硬件及外围设备制 信息系统运行维护服务；信息技
造；计算机软硬件及辅助设备零售； 术咨询服务；第二类医疗器械销
计算机软硬件及辅助设备批发；信 售；互联网数据服务；以自有资
息系统集成服务；信息系统运行维 金从事投资活动；非居住房地产
护服务；信息技术咨询服务；第二 租赁；技术服务、技术开发、技
类医疗器械销售；互联网数据服务； 术咨询、技术交流、技术转让、
以自有资金从事投资活动；非居住 技术推广；人工智能应用软件开
房地产租赁；技术服务、技术开发、 发；人工智能基础软件开发；人 修改技术咨询、技术交流、技术转让、 工智能理论与算法软件开发；人
技术推广。（除依法须经批准的项 工智能通用应用系统；人工智能
目外，凭营业执照依法自主开展经 行业应用系统集成服务；大数据
营活动）许可项目：第二类医疗器 服务；人工智能公共服务平台技
械生产；第三类医疗器械经营。（依 术咨询服务；人工智能基础资源
法须经批准的项目，经相关部门批 与技术平台；人工智能公共数据
准后方可开展经营活动，具体经营 平台。（除依法须经批准的项目
项目以相关部门批准文件或许可证 外，凭营业执照依法自主开展经
件为准） 营活动）许可项目：第二类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行
开、公平、公正的原则，同类别的 公开、公平、公正的原则，同类
每一股份应当具有同等权利。同次 别的每一股份具有同等权利。同 修改发行的同类别股份，每股的发行条 次发行的同类别股份，每股的发
件和价格应当相同；认购人所认购 行条件和价格相同；认购人所认
的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司的发起人为周炜、王 第二十条 公司的发起人为周炜、
英等 26 名自然人。全体发起人以其 王英等 26 名自然人。全体发起人
在卫宁健康科技集团股份有限公司 以其在卫宁健康科技集团股份有
的权益所对应的净资产按相应比例 限公司的权益所对应的净资产按
进行折股作为对股份公司的出资， 相应比例进行折股作为对股份公
各发起人认购的股份数额及占公司 司的出资，各发起人认购的股份
股份总额的比例如下： 数额及占公司股份总额的比例如
发 占股 下：
序号 起 认购的股 份总 序 发 认购的股份 占股份
人 份数（股） 额的 号 起 数（股） 总额的
比例 人 比例
1 周 8,857,047 22.14% 1 周 8,857,047 22.14%
炜 炜
2 刘 7,484,605 18.71% 2
