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《公司章程》修改对照表
原条款 原条款内容 修改后 修改后条款内容
条款
第 二 十 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第 二 十 公司因本章程第二十三条第（一）项、
五条 第（二）项的原因收购本公司股份的, 五条 第（二）项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司因本章程 应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、 第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者 份的，经三分之二以上董事出席的董
股东大会的授权，经三分之二以上董 事会会议决议。公司依照第二十三条
事出席的董事会会议决议。公司依照 规定收购本公司股份后, 属于第(一)
第二十三条规定收购本公司股份后, 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内
属于第(一)项情形的, 应当自收购之日 注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,
起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四) 应当在 6 个月内转让或者注销。
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者
注销。
第 四 十 独立董事有权向董事会提议召开临时 第 四 十 独立董事有权向董事会提议召开临时
五条 股东大会。对独立董事要求召开临时 五条 股东大会，独立董事行使该职权的，
股东大会的提议, 董事会应当根据法 应当经全体独立董事过半数同意。对
律、行政法规和本章程的规定, 在收到 独立董事要求召开临时股东大会的提
提议后 10 日内作出同意或不同意召开 议, 董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定, 在收到提议后 10 日内
作出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
第 一 百 公司董事会设立审计委员会、薪酬和 第 一 百 公司董事会设立审计委员会、薪酬和
零八条 考核委员会以及战略委员会, 也可以 零八条 考核委员会以及战略委员会, 也可以
根据公司需要设立其他专门委员会。 根据公司需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成, 人 专门委员会成员全部由董事组成, 人
数为单数, 且不少于三名, 其中审计 数为单数, 且不少于三名, 其中审计
委员会、薪酬和考核委员会中独立董 委员会、薪酬和考核委员会中独立董
事应占有 1/2 以上的比例, 审计委员会 事应占有1/2以上的比例, 审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人 中至少有一名独立董事是会计专业人
士。 士，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事。
第 一 百 董事会应当确定对外投资、收购出售 第 一 百 董事会应当确定对外投资、收购出售
一 十 三 资产、资产抵押、对外担保事项、委 一 十 三 资产、资产抵押、对外担保事项、委
条 条
托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
建立严格的审查和决策程序; 重大投 建立严格的审查和决策程序; 重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员 资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审, 并报股东大会批准。 进行评审, 并报股东大会批准。
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值时，取其绝对值计算。前款中的 负值时，取其绝对值计算。前款所称
交易是指：购买或出售资产（不含购 “交易”，包括下列类型的事项：
买与日常经营相关的原材料、燃料和 （1）购买或者出售资产；
动力，以及出售产品、商品等与日常 （2）对外投资（含委托理财、对
经营相关的资产，但资产置换中涉及 子公司投资等，设立或者增资全资子
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 公司除外）；
对外投资（含委托理财，对子公司投 （3）提供财务资助（含委托贷
资等，设立或者增资全资子公司除 款）；
外）、租入或租出资产、签订管理方 （4）提供担保（指上市公司为他
面的合同（含委托经营、受托经营等）； 人提供的担保，含对控股子公司的担
赠与或受赠资产、债权或债务重组、 保）；
研究与开发项目的转移、签订许可协 （5）租入或者租出资产；
议、放弃权利（含放弃优先购买权、 （6）签订管理方面的合同（含委
优先认缴出资权利等）。 托经营、受托经营等）；
（二）公司在一年内资产抵押、 （7）赠与或者受赠资产；
借入资金金额及申请银行授信额度低 （8）债权或者债务重组；
于公司最近一期经审计总资产30%的， （9）研究与开发项目的转移；
董事会有权审批；占公司最近一期经 （10）签订许可协议；
审计总资产 30%以上的，应提交股东 （11）放弃权利（含放弃优先购
大会审议。公司资产负债率达到或超 买权、优先认缴出资权利等）；
过 70%时，任何资产抵押、借入资金 （12）本所认定的其他交易。
及申请银行授信额度均应提交股东大 下列活动不属于前款规定的事
会审议。 项：
（三）公司与关联自然人发生交易金 （1）购买与日常经营相关的原材
额超过 30 万元的交易；或与关联法人 料、燃料和动力（不含资产置换中涉
发生的成交金额超过 300 万元，且占 及购买、出售此类资产）；
公司最近一期经审计净资产绝对值 （2）出售产品、商品等与日常经
0.5%以上的交易，董事会有权审批。 营相关的资产（不含资产置换中涉及
公司与关联人发生的交易（公司获赠 购买、出售此类资产）；
现金资产和提供担保除外）金额在 （3）虽进行前款规定的交易事项
3000 万元以上，且占公司最近一期经 但属于公司的主营业务活动。
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 （二）公司在一年内资产抵押、
易，应提交股东大会审议。 借入资金金额及申请银行授信额度高
于公司最近一期经审计总资产 10%
的，应当提交董事会审议；占公司最
近一期经审计总资产 50%以上的，应
提交股东大会审议。公司资产负债率
达到或超过 70%时，任何资产抵押、
借入资金及申请银行授信额度均应提
交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生交易金
额超过 30 万元的交易；或与关联法人
发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，应当提交董事会审
议。公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
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