证券代码：300208 证券简称：*ST中程 公告编号：2025-031
青岛中资中程集团股份有限公司
关于菲律宾风光一体化项目签订协议暨进行
债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.截至目前，菲律宾国家电网已经对ELPI项目开始带电测试，但公司尚未收到ELPI进入商业运营并开始售电的通知，若后续ELPI未能签署售电协议或者虽然签署，但光伏项目收益未达预期，则ELPI光伏项目存在无法取得持续、稳定的收入的风险。公司将持续关注ELPI售电协议签署及光伏项目运营履约情况，及时做好防范措施。一旦对方不履约，将依法依规保障自身合法权益。
2.鉴于ELPI前期未支付风电项目剩余款项，结合光伏电站常规运营期限，公司新加坡子公司（天成公司）本次与ELPI签订的《结算协议》《质押协议》履行时间为25年，还款金额为ELPI去掉日常运维费用等的可支配收入，时间跨度较大。光伏项目用地是ELPI租赁，存在土地续租的风险。同时执行过程中可能存在不可抗力等因素影响的不确定性。
3.根据双方《结算协议》《质押协议》的约定，光伏项目项下所有的收款银行账户应由ELPI、天成公司、菲律宾银行共同签订账户监管协议以确保公司天成公司按时足额获得分期付款金额，ELPI不得未经天成公司的许可另行开立收款银行账户；在签署协议后的2个月内ELPI需完成质押登记。目前合同已经进行公证，但质押登记和银行账户监管协议尚未完成。
4.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与ELPI签订的相关协议需提交公司股东大会进行审议，能否通过存在一定的不确定性。如《结算协议》《质押协议》通过公司股东大会审议，后续ELPI能否依约按期回款存在一定不确定性。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 16
日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于菲律宾风光一体化项目签订协议暨进行债务重组的议案》。现将有关情况公告如下：
一、债务重组概述
（一）2016 年 11 月公司与菲律宾 ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC 公司（以
下简称“买方”、“业主”或“ELPI”）签订了《Engineering,Procurement,and
Construction(EPC) Contract for a Pasuquin Wind (132MW)-Solar(100MW)
Hybrid Project,Philippines》（以下简称“EPC 合同”），公司承接位于菲律
宾 Ilocos Norte 省 Pasuquin 和 Burgos 地区的 132MW 风电+100MW 太阳能发电的
风光一体化项目，本 EPC 合同金额为 43,778 万美元。具体内容详见公司于 2016
年 11 月 17 日、2017 年 1 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2016-099）、《关于公司特别重大合同的进展公告》（公告编号：2017-003）。风电项目部分，公司已于
2021 年 1 月 29 日与 ELPI 签订协议终止执行，截至目前，ELPI 累计向公司支付
风电项目结算款约 6.31 亿元，尚有约 1.34 亿元未支付，公司已全额计提信用减
值损失。光伏项目部分，截至 2023 年 12 月 31 日，合同资产账面余额 11.76 亿
元，计提合同资产减值准备人民币 6.54 亿元，账面价值 5.22 亿元。目前，光伏
项目已完工并于 2025 年 4 月 15 日由业主出具接收证书。
（二）鉴于业主先前未支付风电项目剩余款项，结合光伏项目未来能够为业主带来预期收益的情况，为最大限度降低项目回款风险，公司全资子公司青岛中
资中程新加坡天成工程总承包有限公司 ZHONGZI ZHONGCHENG TIAN CHENG EPC PTE.
LTD.（以下简称“天成公司”）与 ELPI 签订《Pasuquin 风电（132 兆瓦）-光伏（100 兆瓦）风光一体项目之结算协议》（以下简称“《结算协议》”）《质押协议》，约定菲律宾风光一体化项目结算金额为 212,164,704 美元（大写：贰亿壹仟贰佰壹拾陆万肆仟柒佰零肆美元），本结算金额涵盖天成公司为支付光伏项目的工程、采购和建设成本所垫付的全部款项，以及根据 EPC 协议应付给天成公司的所有补偿，包括天成公司为光伏项目和风电项目所产生或承担的任何性质的所有费用、成本和损害赔偿，以及根据法律应支付或可能应支付或允许的其
他补偿权利。ELPI 将光伏项目发电所产生的收入向天成公司支付结算金额。结算金额应在 25 年内全额支付完毕。ELPI 按季度分期付款，每期付款（最后一期除外）不得少于 100,000,000 菲律宾比索，在每个付款年度支付总额至少为400,000,000 菲律宾比索。在最后一个付款年度，应全额支付剩余款项。同时，双方签订《质押协议》，ELPI 同意将其名下所有实物资产、现在和将来的所有应收账款、存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金、所有项目电力销售中获得的应收账款、所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入、所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益以及上述所有资产的收益与产物质押给天成公司。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，该事项不构成关联交易，也不构《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组方基本情况
（一）债务重组方基本情况
名称：ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC
成立日期：2/2/1998
主要办公地点：The Penthouse Net Quad Bldg,4th Ave.Cor.30th St. E-Crescent
Park West, Bonifacio Global City, Taguig City.
注册地：The Penthouse Net Quad Bldg,4 th Ave.Cor.30th St. E-Crescent Park
West, Bonifacio Global City, Taguig City.
实缴资本：102,575,758.00 Pesos
企业性质：Stock Corporation
税 号：200-654-769-000
主要董事/管理者：President-Roberto s. Cuenca
主营业务：Resources exploration, development and production, Investment,
generation, resources/minerals/electricity selling and trading, etc（资源勘探、开发与
生产，投资，发电，资源 / 矿产 / 电力的销售及交易等）。
股东信息：
1. Sky Material Trading, Inc.
2. Sampaguita Energy Private Ltd.
3. JazmineAngela V.Santos
4. John-John S, Saliba
5. Maria Gracia R. Gamez
实际控制人：Roberto S. Cuenca and its Family Office
（二）经公司书面或通讯确认，上述交易对方不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债务重组方案及主要合同内容
（一）债务重组方案
1.本次项目结算的谈判过程
2024年，公司积极与业主联系，全力协调有关参建方，推进项目交付和回款工作。在各方共同努力下，光伏项目于2024年11月25日至29日期间，协调菲律宾国家电网完成了6条集电线路的调试并网工作，光伏项目进入带电测试阶段。2024年12月至2025年4月期间，公司组织专业团队及资深律师，与业主方就拟签订的结算、质押协议进行了数轮谈判，就核心条款反复磋商。由于项目历时较长，且存在中菲两国语言、法律及文化等方面的差异，增加了谈判的难度。
在充分沟通的基础上，2025年4月15日，公司再次与业主方通过视频会议谈判，双方最终达成一致意见，业主向公司全资子公司天成公司出具了项目接收证书。
2.协议签署的情况
为最大限度降低项目回款风险，天成公司与ELPI经友好协商签订《结算协议》《质押协议》，约定菲律宾风光一体化项目结算金额为212,164,704美元（大写：贰亿壹仟贰佰壹拾陆万肆仟柒佰零肆美元），本结算金额涵盖天成公司为支付光伏项目的工程、采购和建设成本所垫付的全部款项，以及根据EPC协议应付给天成公司的所有补偿，包括天成公司为光伏项目和风电项目所产生或承担的任何性质的所有费用、成本和损害赔偿，以及根据法律应支付或可能应支付或允许的其
他补偿权利。ELPI将光伏项目发电所产生的收入向天成公司支付结算金额。结算金额应在25年内全额支付完毕。ELPI按季度分期付款，每期付款（最后一期除外）不得少于100,000,000菲律宾比索，在每个付款年度支付总额至少为400,000,000菲律宾比索。在最后一个付款年度，应全额支付剩余款项。同时，双方签订《质押协议》，ELPI同意将其名下所有实物资产、现在和将来的所有应收账款、存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金、所有项目电力销售中获得的应收账款、所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入、所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益以及上述所有资产的收益与产物质押给天成公司。《结算协议》及《质押协议》的主要内容如下：
（二）《结算协议》的主要内容
1. 交易双方
业主方：ENERGY LOGICS PHILIPPINES, INC.
承包方：ZHONGZI ZHONGCHENG TIAN CHENG EPC PTE. LTD.
2. 结算
本结算涵盖承包方为支付光能项目的工程、采购和建设成本所垫付的全部款项，以及根据EPC协议应付给承包方的所有补偿，包括承包方为光电项目和风电项目所产生或承担的任何性质的所有费用、成本和损害赔偿，以及根据法律应支付或可能应支付或允许的其他补偿权利，总金额为212,164,704美元（大写：贰亿壹仟贰佰壹拾陆万肆仟柒佰零肆美元），其中离岸部分为153,979,080美元（大写：壹亿伍仟叁佰玖拾柒万玖仟零捌拾美元），在岸部分为2,792,909,952比索（大写：贰拾柒亿玖仟贰佰玖拾万玖仟玖佰伍拾贰比索），基于原EPC协议中规定的比索与美元的汇率为48:1（以下简称“结算金额”）。
承包方应于2025年12月31日前完成整改清单中列明缺陷的整改工作。保修期为两（2）年，具体计算方式如下：i）对于整改清单中列明的缺陷整改事项，保修期自完成整改之日起计算；ii）对于其余事项，保修期自接收证书签发之日起计算。
如承包方在保修期内未能或延迟修复任何缺陷或损坏，业主方有权从其应付承包方的分期付款中扣除因该等缺陷或损坏而对业主方造成的经济损失及修复
成本，直至全额扣除完毕。前述由业主方扣除的金额，应由双方共同指定的国际知名第三方顾问公司进行核实。
为免生歧义，保修范围包括因承包方施工工艺或材料缺陷所导致的损坏，但明确不包括以下情
