大华农:广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书(修订稿)
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本次吸收合并后，发行人拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
A股证券代码：300186证券简称：大华农上市地点：深圳证券交易所创业板
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易
报告书（修订稿）
合并方住所
广东温氏食品集团股份有限公司云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
被合并方住所
广东大华农动物保健品股份有限公司新兴县新城镇东堤北路6号
合并方财务顾问
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
被合并方独立财务顾问
招商证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
二〇一五年十月
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发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行前股数：3,190,000,000股
（三）发行股数：435,247,380股
（四）每股面值：每股人民币1.00元
（五）每股发行价格：每股人民币16.15元
（六）预计发行日期：【】年【】月【】日
（七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所创业板
（八）本次发行后总股本：3,625,247,380股
（九）本次发行前股东所持股份的流
通限制、股东对所持股份自愿锁定的
承诺：
一、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏
家族关系密切的家庭成员承诺：
（一）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本
次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集
团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温
氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。
（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转
让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；
在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再
行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离职
后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集
团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离
职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温
氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十
二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职
之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏
集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏
集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温
氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股
份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行
的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已
发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
三、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（一）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行
的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已
发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行
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前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。
（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转
让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；
在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再
行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。在本人离
职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。本
人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离
职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人
直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第
七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直
接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直
接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
四、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。‖
（十）合并方财务顾问中国国际金融股份有限公司
（十一）被合并方独立财务顾问招商证券股份有限公司
（十二）本报告书签署日期2015年10月8日
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声明
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
承诺因本报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为温氏集团与大华农本次吸收合并制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
温氏集团和大华农负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司的盈利能力或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存
续公司自行负责；投资者自主判断存续公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
本次吸收合并完成后因存续公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次吸收合并方案概要
1、温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，大华农主营业务属于温氏
集团上游配套产业，与温氏集团的主营业务之间存在相互依存、相互促进的关系。近年
来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合
及解决关联交易的必要性也日益突出。为此，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，
即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。
本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括
为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
2、温氏集团的发行价格为16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格为13.33元/
股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价8.33元/
股为基准，给予大华农参与换股的股东60%的溢价确定（较本次吸收合并董事会决议公
告前一交易日收盘价7.87元/股溢价69.38%）。
由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为0.8178（换股比例按照四舍五入原则保
留四位小数），即每1股大华农参与换股股份可换取0.8178股温氏集团本次发行的股
份。
2015年5月18日，温氏集团2014年年度股东大会通过2014年度利润分配及派息
方案；以2014年12月31日总股本为基数，每股派发股息0.15元（含税）。2015年5
月18日，大华农2014年年度股东大会通过2014年度利润分配方案：以2014年末总股
本534,888,261股为基数，每10股派发股息3.00元（含税）；因大华农满足行权条件
的股权激励对象行权，大华农总股本增至539,534,000股，按照“现金分红总额、送红
股总额、转增股本总额固定不变”的原则，大华农按股权登记日股本计算的2014年度
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权益分派方案为：以大华农最新总股本539,340,000股为基数，向全体股东每10股派
2.975237元（含税）。经除息调整后，温氏集团发行价格调整为16.15元/股，大华农换
股价格调整为13.03元/股，温氏集团与大华农换股比例调整为0.8070。
若温氏集团、大华农在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除
息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进
行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
二、大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东的利益，本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方
作为现金选择权提供方，以现金对价收购在大华农股东大会正式表决本次吸收合并方
案时明确投出有效反对票的大华农股东要求售出的大华农的股份。在此情况下，该等
大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农的股东主张现金选
择权。
大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢
价27.49%，并经除息调整后确定为10.32元/股。行使现金选择权的大华农异议股东，
可就其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供
方按照10.32元/股的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供
方名下。
若大华农股票在现金选择权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。除大华农股票在现金选择权
实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的
要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任
何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东
大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份
有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份
有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均
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投出有效反对票；2、自大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在证券登记结算机构的大华农股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金
选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的大华农异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在
权利限制的大华农股份；2、其合法持有人已向大华农承诺放弃大华农异议股东现金选
择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股
份将于换股实施日按照换股比例转换成温氏集团本次发行的A股股票。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有
的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全
部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因
