本次吸收合并后，发行人拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
A股证券代码：300186 证券简称：大华农 上市地点：深圳证券交易所创业板
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）
合并方 住所
广东温氏食品集团股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
被合并方 住所
广东大华农动物保健品股份有限公司 云浮市新兴县新城镇东堤北路6号
合并方财务顾问
中国国际金融有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
被合并方独立财务顾问
招商证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
二〇一五年四月
发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行前股数： 3,190,000,000股
（三）发行股数： 不低于437,431,620股且不超过441,072,252股
（四）每股面值： 每股人民币1.00元
（五）每股发行价格： 每股人民币16.30元（除息前）
（六）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（七）拟上市证券交易所： 深圳证券交易所创业板
（八）本次发行后总股本： 不低于3,627,431,620股且不超过3,631,072,252股
一、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的
温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（一）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本
人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接
或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每
年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分
之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买
入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏
集团所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏集
（九）本次发行前股东所持股份 团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第
的流通限制、股东对所持股份自 六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八
愿锁定的承诺： 个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温
氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个
月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个
月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。
因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团
股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
二、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股
的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前
已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本
次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温
氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
三、担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（一）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发
行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集
团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基
于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（二）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每
年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分
之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买
入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏
集团所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所
持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六
个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个
月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;
本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月
（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之
日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温
氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有
的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
四、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，―发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。‖
（十）合并方财务顾问 中国国际金融有限公司
（十一）被合并方独立财务顾问 招商证券股份有限公司
（十二）本报告书签署日期 2015年4月27日
声明
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
温氏集团和大华农及双方全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺因本报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为温氏集团与大华农本次吸收合并制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
温氏集团和大华农负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对存续公司的盈利能力或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；投资者自主判断存续公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担本次吸收合并完成后因存续公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次吸收合并方案概要
