证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2016-067
东方日升新能源股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）于2016年7月20日召开了第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年8月14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
4、2016年7月20日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》、《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；公司第二届监事会第二十七次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性股票激励对象名单进行核实。同意确定2016年7月20日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的7名激励对象授予300万股预留限制性股票，同意公司对吴燎炎等四人持有的未解锁限制性股票共计37万股全部进行回购注销，回购价格为4.22元/股。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
公司按限制性股票激励计划授予了194名激励对象合计2468.17万股限制性股票，并于2015年8月14日完成授予。根据股权激励计划的有关规定，“激励对象发生以下情况而离职的，则已获授且已解锁的限制性股票不做处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同和聘用合同；
2、与公司签署的劳动合同或聘用合同期限已满，个人提出不再续订的；
3、因个人失职而导致公司提出解除或终止劳动合同的；
4、公司裁员；”
已辞职的激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。截止本次董事会决议公告日，经对已授予的194名激励对象进行核查确认，其中有4名激励对象辞职，以上4名激励对象持有尚未解锁的合计37万股限制性股票应由公司全部回购注销。
2、回购的数量及价格
公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利（根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”）、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。因此，对首次授予限制性股票的对象吴燎炎等4人所持有的未解锁股份按照4.22元/股予以回购注销。
鉴于原激励对象吴燎炎等共计4人向公司提出辞职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《东方日升新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票37万股按授予价格4.22元/股予以回购注销，应支付回购人民币156.14万元。
3、回购资金及股本变动情况
（1）本次拟用于回购限制性股票的资金总额为156.14万元，资金来源为公司自有资金。
（2）本次回购注销完成后，公司股份数总将由674,593,924股减至674,223,924股，本次回购完成后公司将依法履行减资程序。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
股权结构变动情况：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 数量（股） 比例（%） +（-） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 231,704,045 34.35 -370,000 231,334,045 34.29
高管锁定股 165,354,755 24.51 —— 165,354,755 24.51
首发后个人类限售
40,291,589 5.97 —— 40,291,589 5.97
股
首发后机构类限售
1,376,001 0.2 —— 1,376,001 0.20
股
股权激励限售股 24,681,700 3.66 -370,000 24,311,700 3.60
无限售条件股 442,889,879 65.65 —— 442,889,879 65.65
股份总数 674,593,924 100 -370,000 674,223,924 100
四、独立董事、监事会、律师意见
独立董事发表独立意见：
鉴于激励对象吴燎炎等4人已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照公司《首期限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
监事会发表意见：
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象发生以下情况而离职的，则已获授且已解锁的限制性股票不做处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同和聘用合同；
2、与公司签署的劳动合同或聘用合同期限已满，个人提出不再续订的；
3、因个人失职而导致公司提出解除或终止劳动合同的；”
公司《首期限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象吴燎炎等四人离职已不符合激励条件。
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司将吴燎炎等四人持有的尚未解锁限制性股票共计37万股全部进行回购注销，回购价格为4.22元/股。
律师事务所出具如下意见：
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法实施授权，本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
五、其他事项
根据公司2015年7月17日召开的东方日升2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。此次股东大会同意授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项，因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
六、备查文件
1、第二届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第二届监事会第二十七次会议决议；
4、浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司
董事会
2016年7月20日
