证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-032
高斯贝尔数码科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第十三次会议通知于2018年4月10日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2018年4月20日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室以现场加通讯的召开，董事钱强以通讯方式参加。会议应到董事12人，实到董事10人。董事王浩因公务出差未能亲自出席本次会议，授权董事石循喜代为出席会议并行使表决权；独立董事谢永红因公务出差未能亲自出席本次会议，授权独立董事雷宏代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、关于公司《2017年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
二、关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事谢永红、雷宏、石循喜、沈险峰分别向公司董事会提交了《2017年度
独立董事履行职责情况报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。详见今日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事履行职责情况报告》。
三、关于公司《2017年年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的议案
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告》。
四、关于公司《2017年度利润分配预案》的议案
公司 2017年度利润分配预案为：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2017年实现归属于母公司
所有者的净利润为1,498.46万元，其中母公司实现净利润-692.02万元，期末公司可供
股东分配的利润为34,454.12万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行
资本公积转增股本。
董事会认为：2017年，母公司实现净利润为负数，考虑未来发展资金需求以及股东
投资回报等综合因素，公司2017年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司
章程》的相关规定。符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2017年，母公司实现利润
为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、关于公司《2017年年度报告及年报摘要》的议案
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。
六、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保
荐机构招商证券股份有限公司对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度内部控制自我评价报告》、
《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
七、关于公司《2017年度内部控制规则落实情况自查表》的议案
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2017年度内部控制规则落实情况自查
表》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度内部控
制规则落实情况自查表》、《招商证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制规则落
实自查表的核查意见》。
八、关于公司续聘2018年度审计机构的议案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司2018年
度财务报告审计机构。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘2018年度审计机构的
公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
九、关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案
2017年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬详见2018年4月24日披露于巨潮资
讯网的《2017 年年度报告》之第八节。独立董事审议了公司非独立董事、高级管理人
员薪酬的议案并发表了独立意见。
公司独立董事薪酬标准为10万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会
议及2013年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、游宗杰、王春、马刚回避了表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰回避了表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司2018年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。
十一、关于公司2018年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案
根据公司经营计划及发展规划，公司拟定了2018年度非关联银行综合授信额度及
非关联金融机构融资计划，总金额为人民币8.4亿元。
该计划包括公司和下属子公司的所有非关联银行授信额度及非关联金融机构融资计划，含本外币额度及各种授信品种。
在不突破董事会批准的上述融资额度内，公司及下属子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调整各银行授信额度及金融机构融资金额，并提请董事会授权董事长在上述总融资计划内审批与借款、借款展期和其它融资品种相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章。
为提高决策效率，上述额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。
授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此事项进行了核查，发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》。
十三、关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案
表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此事项进行了核查，发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》。
十四、关于公司《2017 年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议
案
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰、王春回避了表决。
独立董事发表了公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担
保情况的专项说明及独立意见,外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
十五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事就公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了事前认可意见与独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资
