山东丰元化学股份有限公司章程修订案
（2023年10月第六届董事会第二次会议）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：
原条款内容 修订后内容
1.13 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
新增
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
3.2.1 公司根据经营和发展的需 3.2.1 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证券主管部门批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
3.3.3 发起人持有的股份，自公 3.3.3 发起人持有的股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。 一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。此 不得转让其所持有的本公司股份。
外，上述人员在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50%。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理 3.3.4 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 持有 5%以上股份的，以及中国证监会6 个月时间限制。公司董事会不按照前 规定的其他情形的除外。
款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人
期限内执行的，股东有权为了公司的 员、自然人股东持有的股票或者其他利益以自己的名义直接向人民法院提 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定
券。
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
4.2.1 股东大会是公司的权力机 4.2.1 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第4.2.3 规定的 （十二）审议批准第4.2.3 规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项； 总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授 定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
4.2.3公司提供担保事项属于下 4.2.3 公司提供担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通 列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议： 过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）公司及其控股子公司的对
一期经审计净资产 10％的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）最近十二个月内担保金额
担保对象提供的担保； 累计计算超过公司最近一期经审计总
（四）连续十二个月内担保金额 资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 （四）为资产负债率超过 70％的
30％； 担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）单笔担保额超过公司最近
超过公司最近一期经审计净资产的 一期经审计净资产 10%的担保；
50％且绝对金额超过 5000 万元人民 （六）对股东、实际控制人及其关
币； 联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （七）深交所或公司章程规定的
联人提供的担保； 其他担保情形。
（七）深交所或公司章程规定的
其他担保情形。
4.2.4 公司担保应遵循以下原
则：
对外担保是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、
资产抵押、质押以及其他担保事宜，包
括公司对控股子公司的担保。
（一）为了严格控制对外担保产 删除
生的债务风险，公司对外担保应当遵
守以下规定：
1、公司为他人提供担保应当遵循
平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
2、公司对外担保原则上要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
（二）担保审批程序：
1、公司决定为他人担保之前，应
首先掌握被担保方的资信状况，并对
该担保事项的利益和风险进行充分分
析。
2、公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议。
3、公司为关联人提供的担保在提
交董事会审议前，应获得独立董事事
前认可的书面文件。独立董事应对该
交易发表独立董事意见。
4、应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
5、公司为他人提供担保，由董事
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