证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-058
第一创业证券股份有限公司
关于全资子公司拟收购股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股权收购无法完成的风险。本次股权交易的对手方恒健公司系国有独资企业，恒健公司转让其持有的恒和租赁股权涉及国有资产转让，需报广东省国资委批准并履行公开挂牌转让程序，客观上存在审批未通过或公开挂牌转让过程中被第三方摘牌的可能性，导致创新资本无法完成该项股权收购的风险。
2、宏观经济下行的风险。从国家统计局公布的2016年前三季度经济数据看，我国宏观经济下行压力仍然存在，工业企业经营状况并未明显改善，经济增长的放缓和企业经营压力的上升都有可能使融资租赁行业的不良率提高，从而侵蚀融资租赁业务的利润。
3、标的公司营业收入不及预期的风险。在目前货币政策宽松的背景下，融资租赁行业平均利率存在下降的可能，从而可能进一步造成恒和租赁的收入增长不及预期。
4、政策风险。国家对融资租赁行业的政策变化可能导致融资租赁行业的杠杆率下降或融资成本上升，进而影响到恒和租赁的收益增长。
一、交易概述
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）拟通过公开挂牌竞拍方式受让广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健公司”）所持有的广东恒和租赁有限公司（以下简称“恒和租赁”）的43%的股权。
公司于2016年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议，以13票同
意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司深圳第一创业创新
资本管理有限公司拟收购广东恒和租赁有限公司股权的议案》。根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的有关规定，创新资本本次拟收购恒和租赁股权事项属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。
公司与恒健公司不存在关联关系，创新资本本次拟收购恒和租赁股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
恒健公司系国有独资企业，出让恒和租赁股权事项已经获得恒健公司董事会审议通过，由于该项股权交易涉及国有资产的转让，根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的规定，标的股权的转让须经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）批准后才能组织实施，该等批准的取得存在不确定性，因此创新资本最终能否完成对标的股权的竞购存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
创新资本本次拟收购恒和租赁股权的交易对手方为恒健公司。恒健公司统一社会信用代码：91440000787926455P，注册地址：广州市越秀区天河路45号15楼，法定代表人：肖学，注册资本：1,531,700万元人民币，主营业务包括：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
恒健公司是国有独资企业，广东省国资委持有恒健公司100%股权。恒健公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
恒和租赁成立于2014年12月18日，注册号：440101000317823，注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之J35（仅限办公用途），注册资本为10亿元人民币，实缴资本2亿元，经营范围：融资租赁等。恒和租赁自成立以来尚无实际业务发生，其资产负债结构较为简单。
恒和租赁最近一年及一期主要财务数（2016年数据未经审计）如下：
项目 2016年9月30日 2015年12月30日
总资产（元） 197,603,649.23 199,232,189.27
总负债（元） 42,368.83 49,805.87
净资产（元） 197,561,280.40 199,182,383.40
项目 2016年1-9月 2015年1-12月
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -1,621,103.00 -817,616.60
在本次股权转让前，恒健公司和创新资本分别持有恒和租赁85%和15%的股权，因此本次股权转让交易不存在其他股东享有优先受让权的情形。
四、交易协议的主要内容
由于恒健公司转让恒和租赁股权尚需广东省国资委批准并履行公开挂牌转让流程，创新资本与恒健公司尚未签订股权转让协议。本次股权转让交易的交易价格将根据恒和租赁 43%股权公开挂牌转让的价格和市场竞价情况确定。公司将根据该股权转让事项的后续进展情况及时履行相应信息披露义务。
五、涉及本次股权收购的其他安排
如创新资本成功竞购恒和租赁43%股权，后续将按照43%的股权比例向恒
和租赁缴足认缴的其余注册资本，创新资本支付本次股权受让款及后续出资金额合计不超过4.3亿元。
六、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次股权收购的目的及对公司的影响
如本次股权收购成功，创新资本将持有恒和租赁58%的股权，恒和租赁成为本公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。恒和租赁拥有融资租赁牌照，通过本次股权收购，公司获得进入融资租赁行业的机会，可以使公司快速开展融资租赁业务，促进公司业务多元化发展，开辟战略性发展空间，拓展公司收入来源，有利于提升公司未来盈利能力。
2、本次股权收购可能存在的风险
（1）股权收购无法完成的风险。本次股权交易的对手方恒健公司转让其持有的恒和租赁股权需要报广东省国资委批准并履行公开挂牌转让程序，客观上存在审批未通过或公开挂牌转让过程中被第三方摘牌的可能性，导致股权收购无法完成的风险。
（2）宏观经济下行的风险。从国家统计局公布的2016年前三季度经济数据看，我国宏观经济下行压力仍然存在，工业企业经营状况并未明显改善，经济增长的放缓和企业经营压力的上升都有可能使融资租赁行业的不良率提高，从而侵蚀融资租赁业务的利润。
（3）标的公司营业收入不及预期的风险。在目前货币政策宽松的背景下，融资租赁行业平均利率存在下降的可能，从而可能进一步造成恒和租赁的收入增长不及预期。
（4）政策风险。国家对融资租赁行业的政策变化可能导致融资租赁行业的杠杆率下降或融资成本上升，进而影响到恒和租赁的收益增长。
备查文件：公司第二届董事会第十三次会议决议
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
