002781 深市 *ST奇信

证券代码：002781                                  证券简称：奇信股份
    深圳市奇信集团股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

                  二○二○年二月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    4、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。


                  特别提示

    1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。

    2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字
[2015]15429 号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为 2015 年 12 月 17
日，本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

    3、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第五十六次
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

    4、本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定
的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行 A 股股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    5、本次非公开发行 A 股股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。

    6、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保
荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

    7、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 6,750 万股，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。

    8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 28,500.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序              项目名称                  项目总投资        拟投入募集资金
 号

 1  明发科技商务城一期 A 区 03#、10#楼室              8,834.61          6,150.00
    内装修工程总承包（EPC）

 2  扬子江生 态文明 创 新中心装饰装 修工            14,205.29          12,100.00
    程工程总承包

 3  南山智谷 产业园 项 目公共区域装 修工              3,752.16          3,750.00
    程（三标段）

 4  补充流动资金                                  6,500.00          6,500.00

                合计                              33,292.0 6          28,500.0 0

    在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了
利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

    10、本次非公开发行 A 股股票完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施和相关承诺”。

    公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

    12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目实施风险、公司经营业绩下滑的风险等，详细情况请参见本预案第三节之“七、本次非公开发行相关风险说明”。

    13、本次非公开发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......8
 一、发行人基本情况 ...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 10
 四、发行方案...... 11
 五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 13
 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
 七、本次非公开发行是否构成重大资产重组 ...... 14
 八、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......15
 一、本次募集资金使用计划...... 15
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 15
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......27 一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构 、
 业务结构的影响情况 ...... 27
 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ...... 28 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 29 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
 五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 ...... 29
 六、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明 ...... 30

 七、本次非公开发行相关风险说明 ...... 30
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......33
 一、公司利润分配政策 ...... 33
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
 三、公司未来三年股东回报规划...... 37
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施和相关承诺 ......40
 一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析...... 40
 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
 三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面
 的储备情况...... 43
 五、公司关于填补即期回报的措施 ...... 44
 六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施...... 45
 七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 46 八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 48

                    释义

    除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
奇信股份 、公司、本公司、上  指  深圳市奇 信集团股份有 限公司
市公司、 发行人

本预案                      指  深圳市奇 信集团股份有 限公司非公开发行 A 股股票 预案

股东大会 、董事会、监事会  指  深圳市奇 信集团股份有 限公司股东大会、董 事会、监事会
本次发行 、本次非公开发行 、 指  深圳市奇信集团股份有限公司本次非公开发行 A股股票
本次非公 开发行A股股票          的行为

本规划                      指  《深圳市奇信集团股份有限公司未来三年股东回报规
                                划（2021-2023 年 ）》

智大控股                    指  本公司控股股东深圳市智大投资控股有限公司

《公司章 程》                指  《深圳市 奇信集团股份 有限公司章程》

《公司法 》