证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 上市地：深圳证券交易所
南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）
摘 要（修订稿）
交易对方 住所
南京派雷斯特科技有限公司 南京市高淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢
独立财务顾问
二〇二〇年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组尚需取得上市公司股东大会的批准。股东大会对于本次重大资产购买相关事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方派雷斯特已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方派雷斯特承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份及其他具有股权性质的证券。
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司，股票简称“埃斯
司/埃斯顿/买方 顿”，股票代码“002747”
交易对方/派雷斯特/ 指 本次交易的交易对方，即南京派雷斯特科技有限公司，
控股股东 为埃斯顿控股股东
鼎派机电、目标公司、 指 南京鼎派机电科技有限公司
标的公司
鼎之炬 指 南京鼎之炬机电科技有限公司
德国 SPV 指 Cloos Holding GmbH，原名 NJASD Holding GmbH，系
为收购 Cloos 公司而设立的特殊目的公司
崇德投资 指 崇德基金投资有限公司
南京乐德 指 南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 派雷斯特所持鼎派机电 51%股权
本次重大资产重组/本 指 埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电 51%股权的
次交易/本次重组 交易
Cloos 交易 指 鼎派机电等通过德国 SPV 向 Cloos Holding 现金收购
Cloos 公司 100%股权的交易
交易对价 指 埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电 51%股权的
价格
Cloos 公司/CCS/最终 指 Carl Cloos Schweißtechnik GmbH，系最终运营主体
目标公司
Cloos 集团 指 Cloos 公司及其所有控股子公司
Cloos 家族 指 Cloos 集团创始人 Carl Cloos 家族
CCV 指 Carl Cloos Verwaltungsgesellschaft GmbH & Co. KG，系
Cloos 集团原股东的持股平台
Cloos Holding 指 Cloos Holding GmbH &Co.KG，系 Cloos 集团原股东持
股平台
CI 公司 指 Cloos Innovations GmbH，Cloos 公司下属公司
CEL 公司 指 Cloos Electronic GmbH，Cloos 公司下属公司
CRM 指 Cloos Robotic de Mexico, S. de R.L. de C.V. ，Cloos 公
司下属公司
Cloos Welding 指 Cloos Welding Products spółka z ograniczoną
Products odpowiedzialnością，Cloos 公司下属公司
CLOOS PRAHA 指 CLOOS PRAHA, spol. s r.o.，Cloos 公司下属公司
CNT 指 CNT (USA), Inc.，Cloos 公司下属公司
Cloos Benelux NV 指 Cloos Benelux N.V.，Cloos 公司下属公司
CRW 指 Cloos Robotic Welding, Inc.，Cloos 公司下属公司
Cloos India 指 Cloos India Welding Technology Private Limited，Cloos
公司下属公司
Cloos Kaynak 指 Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited Şirketi，Cloos 公司
下属公司
Cloos UK 指 Cloos UK Limited，Cloos 公司下属公司
Cloos Turkey 指 Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited Şirketi，Cloos 公司
下属公司
北京克鲁斯 指 卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限公司，Cloos 公司下
属公司
2019年8月22日，派雷斯特、德国SPV及Cloos Holding
《收购协议》 指 签署的关于 Cloos 公司 100%股份收购的《Sale and
Purchase Agreement regarding the Sale and Purchase of
all Shares in Carl Cloos Schweißtechnik GmbH》
《 重 大 资 产 购 买 协 《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科
议》 指 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之重大资
产购买协议》
《 业 绩 承 诺 补 偿 协 《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科
议》 指 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之业绩承
诺补偿协议》
实现净利润数 指 鼎派机电各会计年度（2020 年、2021 年、2022 年）对
应的实现的净利润金额单独或合计
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制下，
锁箱机制 指 并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确
定，除特别约定的价值泄露和可能存在的利息外，在
交割前不进行任何调整
报告书/草案/本报告 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关
书 联交易报告书（草案）（修订稿）》
本摘要/本报告书摘要 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
模拟审计报告 指 中汇出具的中汇会审［2020］0304 号《南京鼎派机电
科技有限公司审计报告》
备考审阅报告 指 中汇出具的中汇会阅［2020］0305 号《南京埃斯顿自
动化股份有限公司审阅报告》
中联评估出具的中联评报字［2020］第 304 号《南京
评估报告 指 埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电
科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》
德国法律尽调报告 指 Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP.出具的关于 Cloos 公
司及其德国控股子公司的 Legal Due Diligence – Major
Asset Restructuring
墨西哥法律尽调报告 指 Dentons Lopez Velarde, S.C.出具的关于 Cloos Robotic
de Mexico, S. de R.L. de C.V.的 Legal Review Report
Dentons Europe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k.出具的关
波兰法律尽调报告 指 于 Cloos Welding Products spółka z ograniczoną
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