山东龙泉管道工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份
和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部对经营者集中反垄断申报的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
3、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
4、江苏建华企业管理咨询有限公司通过协议转让的方式受让刘长杰持有的山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或上市公司）32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次交易完成后，江苏建华企业管理咨询有限公司在上市公司拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，占上市公司总股本的27.52%，将成为公司控股股东，实际控制人将从刘长杰变更为许培锋。
2018年8月29日，公司收到控股股东、实际控制人刘长杰的通知，刘长杰于2018年8月29日与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰通过协议转让方式转让给建华咨询其持有的龙泉股份32,505,700股，占上市公司总股本的6.88%，同时，刘长杰同意将其所持龙泉股份97,517,139股（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。
本次股份转让前，刘长杰持有公司股份共130,022,839股，占公司总股本的27.52%。本次股份转让完成后，公司的控股股东将变更为建华咨询，公司的实际控制人将变更为许培锋。
本次转让前 本次转让后
项目 持股数量 持股数量 持有表决
（股） 比例 （股） 比例 权数量 比例
（股）
建华咨询 - - 32,505,700 6.88% 130,022,839 27.52%
刘长杰 130,022,839 27.52% 97,517,139 20.64% - -
二、交易双方介绍
（一）转让方、表决权委托方
姓名：刘长杰
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
身份证号：3703041959********
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号
（二）受让方、表决权受托方
公司名称 江苏建华企业管理咨询有限公司（简称“建华咨询”）
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91321183MA1Q3U1W9Q
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017年08月17日至2067年08月16日
通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
联系电话 0511-87189578
截至本公告日，建华咨询的股权控制关系如下图所示：
（三）受让方控股股东及实际控制人情况
截至本公告日，中山乐兴持有建华咨询100%股权，为建华咨询控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中山乐兴企业管理咨询有限公司（简称“中山乐兴”）
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码 91442000MA4WL0B409
法定代表人 王刚
注册资本 5,000.00万人民币
成立日期 2017年05月23日
经营期限 2017年05月23日至2037年05月23日
注册地址 中山市小榄镇绩东一福安路1号中山建华管桩有限公司办
公楼三楼
经营范围 货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别
管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
许培锋间接持有建华咨询100%股权，是建华咨询的实际控制人。
许培锋基本情况如下：
姓名 许培锋
性别 男
国籍 中国
香港永久性居民身份证号 P12****(1)
通讯地址 广东省中山市************
是否取得其他国家或地区的居是，香港地区永久居留权
留权
三、股份转让协议及表决权委托协议主要内容
（一）建华咨询与刘长杰签署的《股份转让协议》
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：刘长杰
乙方（受让方）：江苏建华企业管理咨询有限公司
标的股份：甲方拟根据本协议转让给乙方的32,505,700股上市公司股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益
1、股份转让的数量、比例、价格及价款
1.1甲方同意将其所持上市公司32,505,700股股份（约占上市公司股本总额6.88%）全部转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。
1.2乙方受让标的股份的价格为4.86元/股，交易总价款合计1.58亿元。
2、付款安排
共同认可的第三方）账户。
3、交割以及过渡期间安排
3.1自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
3.2自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
（1）过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。
（2）过渡期间，甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害乙方因本协议而享有的利益；
（3）过渡期间，甲方及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。
（4）过渡期内，上市公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。
（5）过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
4、交易税费
双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。本协议签署的公证费（如有）由甲方承担。
5、陈述、保证和承诺
本协议系其真实意思表示。
5.2甲方保证向乙方及其聘请的中介机构所提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
5.3除甲方与乙方之间的表决权安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权安排的协议。
5.4甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。
5.5甲方承诺，股份交割日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未披露的债务及或有负债；不存在尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等。否则，甲方将赔偿乙方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.6甲方承诺，股份交割日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.7乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件。
5.8乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
6、上市公司诉讼等或有风险
发出书面通知之日起30日内，甲方将以等额现金向上市公司补偿。
7、违约责任
7.1本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.2本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述9.1条赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付本次交易总价款20%的违约金。
7.3如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，乙方每日应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易总价款超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议。甲方单方解除协议的，可要求乙方向甲方支付本次交易总价款20%的违约金。
7.4如乙方已按本协议约定按时足额支付交易总价款，因甲方原因导致标的股份无法及时获得深交所合规性确认或者无法在中登公司办理登记的，乙方有权单方解除本协议。乙方单方解除协议的，可要求甲方向乙方支付交易总价款20%的违约金。
8、协议的生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
（二）建华咨询
