证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2025-049
龙佰集团股份有限公司
关于收购 Venator UK 钛白粉业务相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司BILLIONSEUROPE LTD（以下简称“佰利联欧洲”或“买方”）于北京时间2025年10月15日与VENATOR MATERIALS UK LIMITED（以下简称“Venator UK”或“卖方”）签署《ASSET PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《资产购买协议》”），佰利联欧洲拟以支付现金的方式收购Venator UK持有的与钛白粉业务相关的资产，包括土地房屋、机器设备、备品备件、业务账簿、知识产权、存货等（以下简称“标的资产”）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、风险提示：本次交易可能存在交易实施不确定性风险、支付违约金和终止付款的风险、交易被撤销的风险、标的资产受限及转让登记无法完成的风险、标的资产未来经营效益存在不确定性的风险等多种风险，具体内容详见本公告“本次收购存在的风险”部分。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
鉴于经营及战略发展需求，公司下属子公司佰利联欧洲计划以支付现金的方
式，收购Venator UK持有的与钛白粉业务相关的资产，包括土地房屋、机器设备、备品备件、业务账簿、知识产权、存货等。交易对价为6,990万美元（不含增值税、印花税等税费，并将依据交割日的存货情况，按照约定的调整机制进行调整）。佰利联欧洲需承担的增值税、印花税等税费预计约1,419万美元（正式税务申报时，将根据最终收购对价分摊结果确定）。本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金。
佰利联欧洲于北京时间2025年10月15日（英国伦敦时间2025年10月15日）与Venator UK签订《资产购买协议》。本次交易在交割条件达成之后，于交割日，佰利联欧洲将支付交易对价，债权人签署并向佰利联欧洲交付解抵押契据，交易双方办理资产交割等相关手续。交割条件具体包括：
1、监管审批
（1）获得中国监管批准（包括中华人民共和国商务部或省级商务主管部门、中华人民共和国国家发展和改革委员会或省级发展和改革委员会，以及国家外汇管理局或外汇指定银行办理的备案或登记）；
（2）取得必需的反垄断和外商投资审查机构的确认或批准。
2、英国相关行政部门对关键环保、安全许可及证照的变更申请或新办申请予以批准。
3、根据英国《破产法》， Venator UK的管理人获得任命，且管理人加入《资产购买协议》成为协议一方。
4、Venator UK工厂处于符合协议要求的停产状态。
5、签署相关土地转让和知识产权转让协议等文件（文件于交割日移交给佰利联欧洲）。
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意9票、反对0票、弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：VENATOR MATERIALS UK LIMITED
2、注册号：00832447
3、企业类型：私人有限公司（Private limited company）
4、成立日期：1964年12月24日
5、注册资本：304,703,144英镑
6、注册地址：Titanium House, Hanzard Drive, Wynyard Park, Stockton on Tees,
TS22 5FD，United Kingdom
7、主要办公地点：Titanium House, Hanzard Drive, Wynyard Park, Stockton on
Tees, TS22 5FD，United Kingdom
8、董事：Eugene Bryan Snell, John Jeffrey Pehrson, Corstiaan Carel De Jong
9、主营业务：钛白粉的生产及销售
10、股东情况：Venator P&A Holdings UK Limited持有100%股权
11、截至本公告披露日，除本次交易外，未发现Venator UK与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。此外，Venator UK未持有公司股份，未发现与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。
12、经查询中国执行信息公开网，Venator UK未被列入失信被执行人。
2025年10月10日，根据英国《1986年破产法》（the Insolvency Act 1986）《2016
年破产（英格兰和威尔士）规则》（the Insolvency (England and Wales) Rules 2016）
等相关规定，因已无力偿还债务或很可能将陷入无力偿还债务的状态，VenatorUK向法院提交了《公司或董事拟任命管理人之意向通知书》，拟任命Venator UK的管理人。
三、交易标的基本情况
本次收购的标的资产为Venator UK持有的与钛白粉业务相关的资产，包括土地房屋、机器设备、备品备件、业务账簿、知识产权、存货等。根据Venator UK管理账簿，截至2025年8月31日，标的资产账面原值约5.34亿美元，已计提折旧或准备约3.39亿美元，账面净值约1.95亿美元。当前，标的资产正逐步进入停产状态。
本次交易将收购以下资产：
1、土地房屋：Venator UK位于英国的钛白粉生产设施所在自有土地及其上房屋；
2、机器设备：Venator UK位于英国的钛白粉生产相关机器设备，及钛白粉研发相关实验室设备；
3、备品备件：Venator UK位于英国的用于钛白粉生产的日常维护厂房和机器设备的备品备件；
4、业务账簿：Venator UK位于英国的与钛白粉业务相关的业务账簿；
5、知识产权：包括Venator UK单独所有、与其所在集团其他成员公司共有和部分第三方许可的与钛白粉业务相关的商标、专利、专有知识（know-how）等，在英国等多个国家注册和非注册知识产权；
6、存货：Venator UK的钛白粉业务相关存货（包括原材料、半成品、成品），主要存放于英国，少量存放于瑞典。
截至《资产收购协议》签署日，本次拟收购的标的资产全部处于抵押状态。本次交易在交割条件达成之后，于交割日，佰利联欧洲将支付交易对价，债权人签署并向佰利联欧洲交付解抵押契据，交易双方办理资产交割等相关手续。
四、本次交易的定价依据
本次收购定价系经考量目标资产的技术实力、行业影响力、行业前景、战略价值、盈利水平等因素后，根据标的资产在签署日前的资产状况，按照市场化原则谈判后最终确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据Venator
UK管理账簿，截至2025年8月31日，标的资产账面原值约5.34亿美元，已计提折旧或准备约3.39亿美元，账面净值约1.95亿美元。经友好协商，交易对价为6,990万美元（不含增值税、印花税等税费，并将依据交割日的存货情况，按照约定的调整机制进行调整）。买方需承担的增值税、印花税等税费预计约1,419万美元（正式税务申报时，将根据最终收购对价分摊结果确定）。
五、交易协议的主要内容
交易双方已于北京时间2025年10月15日（英国伦敦时间2025年10月15日）签署《资产购买协议》，协议的主要内容概述如下：
（一）协议主体：
卖方：VENATOR MATERIALS UK LIMITED
买方：BILLIONS EUROPE LTD
（二）交易对价及支付方式
1、交易对价
交易对价为6,990万美元（不含增值税、印花税等税费，并将依据交割日的存货情况，按照约定的调整机制进行调整）。买方需承担的增值税、印花税等税费预计约1,419万美元（正式税务申报时，将根据最终收购对价分摊结果确定）。
截至交割日，若存在已产生但未支付的固废处置费用，卖方应在交割日后10个工作日内向买方支付该费用。
2、支付方式及交割安排
待交割条件达成，于交割日，买方将一次性以现金支付交易对价（按照协议约定的调整机制进行调整），卖方将交付或促使交付已签署的土地房屋转让文件、知识产权转让和许可协议以及抵押解除契据等文件，并办理交割手续。
（三）交割条件
1、监管审批
（1）获得中国监管批准（包括中华人民共和国商务部或省级商务主管部门、
中华人民共和国国家发展和改革委员会或省级发展和改革委员会，以及国家外汇管理局或外汇指定银行办理的备案或登记）；
（2）取得必需的反垄断和外商投资审查机构的确认或批准。
2、英国相关行政部门对关键环保、安全许可及证照的变更申请或新办申请予以批准。
3、根据英国《破产法》Venator UK的管理人获得任命，且管理人加入《资产购买协议》成为协议一方。
4、Venator UK工厂处于符合协议要求的停产状态。
5、签署相关土地转让和知识产权转让协议等文件（文件于交割日移交买方）。
（四）签署日至交割日期间相关安排
自本协议签署之日起至交割完成期间，卖方应采取必要措施，包括但不限于以下措施：
(a) 未经买方同意，除特别除外情形，不得采取任何需买方同意之行为（包括就任何资产设立、授予或发行任何产权负担，出售、转让任何资产或物业或其任何权益，转让、许可、抵押或处置任何业务知识产权等）；
(b) 确保工厂持续符合法律法规及环境许可的要求；
(c) 确保履行所有关于资产完整性与安全仪表系统的法定及监管义务；
(d) 保留安装于工厂的全部主要设备；
(e) 遵守书面操作程序（旨在保障安全运行、从停产状态恢复重启），使工厂进入停产状态，并在停产期间持续遵守该等程序。
（五）交易最终截止日
本协议签署之日起6个月为交易最终截止日。在交易最终截止日下午5:00（英国伦敦时间），若交割未能发生，任何一方有权终止交易。
交易最终截止日在满足特定条件时可延长一个月。如需进一步延长需双方协
商一致，但卖方无义务同意进一步延长的要求。
（六）违约责任及赔偿
若交割条件在最终截止日前全部满足或豁免，而买方或卖方在交割日未履行核心交割义务，违约方需向守约方支付700万美元。
如协议在最终截止日前因任何原因终止、交割未发生，除非是由于卖方未能完成其负责完成的交割条件、或未能在交割日履行其核心交割义务，否则买方需向卖方支付最高不超过1,500万美元的终止付款。
在不影响双方上述约定的前提下，交割后，买方对卖方的索赔应在交割完成后9个月内提出；由于卖方故意违约导致的买方索赔，卖方赔偿责任上限为其实际收到的交易对价；其他情形下，卖方对买方赔偿责任总额不超过1美元。
（七）协议终止
1、卖方与买方一致书面同意协议终止；
2、交易未能在最终截止日前（包括经延长后的最终截止日）交割，任何一方可书面提出终止；
3、如交易一方于交割日未能履行其
