002505 深市 鹏都农牧

股票简称：鹏都农牧                      股票代码：002505
      鹏都农牧股份有限公司

              章程

                2024年3月


                  目  录


第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4

    第一节 股份发行...... 4

    第二节 股份增减和回购...... 5

    第三节 股份转让...... 6

第四章 股东和股东大会...... 7

    第一节 股东...... 7

    第二节 股东大会的一般规定...... 9

    第三节 股东大会的召集...... 16

    第四节 股东大会的提案和通知...... 17

    第五节 股东大会的召开...... 19

    第六节 股东大会的表决和决议...... 21

第五章 董事会...... 25

    第一节 董事...... 25

    第二节 独立董事...... 28

    第三节 董事会...... 32

第六章 经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 40

    第一节 监事...... 40

    第二节 监事会...... 40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42

    第一节 财务会计制度...... 42

    第二节 内部审计...... 43

    第三节 会计师事务所的聘任...... 43


    第四节 股利分配政策...... 44

第九章 通知和公告...... 46

    第一节 通知...... 46

    第二节 公告...... 47

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47

    第一节 合并、分立、增资和减资...... 47

    第二节 解散和清算...... 48

第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附则...... 50

            鹏 都农牧股份有限公司章程

                  第 一章 总 则

    第一条  为维护鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公
司经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字【2002】65号文件批准，由怀化外贸畜禽产品开发有限公司整体变更为湖南大康牧业股份有限公司，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司的营业执照号为：430000000012287；经公司第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过，公司名称变更为湖南大康国际农业食品股份有限公司，怀化市工商行政管理局于2016年5月25日向公司颁发了新的营业执照，公司统一社会信用代码为：914312001888896722；经公司第七届董事会第六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，公司名称变更为鹏都农牧股份有限公司，怀化市市场监督管理局于2020年12月29日向公司颁发了新的营业执照，公司统一社会信用代码为：914312001888896722。

    第三条  公司于 2010 年 10 月 27日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2600 万股，公司股票于 2010 年 11月 18日在深圳
证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：鹏都农牧股份有限公司

    英文名称：PENGDU AGRICULTURE & ANIMAL HUSBANDRY CO.,LTD.

    第五条  公司住所：湖南省长沙高新区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创
业园B3栋9楼927房；邮政编码：410205。

    第六条 公司注册资本为陆拾叁亿柒仟肆佰贰拾陆万壹仟零捌拾捌元整。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员。

                    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨为：以人为本，诚信经营、把公司建成国际化
的农牧业全产业链平台、高端动物蛋白质生产供应实体以及全球优质食品集成分销商。

    第十三条  经公司登记机关核准，公司的经营范围为：农产品进出口贸易；
农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、粮油、皮革、种畜禽苗、饲料添加剂、乳制品、化工产品（不含危险品及监控化学品）的销售；预包装食品、化肥、饲料、种子、农作物的加工及销售；牲畜养殖加工及相关技术咨询服务；农作物种植；农业机械租赁；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务；电子商务；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                        第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。


    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

    第十八条  公司的发起人为陈黎明、田孟军、夏正奇、向奇志、杨锡珍、
唐嘉辉、舒跃、梁琴、舒菁、向来清、周万铭、舒均宏、张良富、李杰、曾岗、罗利平，共16名自然人。

    第十九条  公司股份总数为陆拾叁亿柒仟肆佰贰拾陆万壹仟零捌拾捌股，
公司的股本结构为：普通股陆拾叁亿柒仟肆佰贰拾陆万壹仟零捌拾捌股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                    第四章  股东和股东大会

                            第一节 股东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政