股票代码：002502 股票简称：骅威文化 上市地点：深圳证券交易所
骅威文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
交易对方 住所及通讯地址
萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙） 江西省萍乡市安源区高坑经济产业园A-017
号
上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4333
室（上海横泰经济开发区）
上海筑居投资中心（有限合伙） 上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢376
室（上海庙镇经济开发区）
上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888
号C楼
募集配套资金的特定对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述本次重组的相关事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
公司本次资产重组的交易对方承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供有关信息真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺承担因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次交易的各中介机构造成的损失承担责任。
目 录
公司声明............................................................ 1
交易对方的声明与承诺................................................ 2
释义............................................................... 4
重大事项提示........................................................ 8
重大风险提示....................................................... 34
第一节本次交易概况............................................... 40
第二节上市公司基本情况............................................ 58
第三节交易对方基本情况............................................ 68
第四节交易标的基本情况............................................ 88
第五节交易标的预估值情况......................................... 122
第六节发行股份情况............................................... 127
第七节本次交易对上市公司的影响................................... 137
第八节本次交易的合规性分析....................................... 146
第九节风险因素................................................... 156
第十节本次交易涉及的有关报批事项................................. 162
第十一节保护投资者合法权益的相关安排............................. 163
第十二节其他重大事项............................................. 169
第十三节独立董事意见............................................. 173
第十四节上市公司及全体董事声明................................... 176
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
上市公司、骅威文化、指 骅威文化股份有限公司
本公司
旭航网络、标的公司 指 杭州旭航网络科技有限公司
标的资产、交易标的、指 旭航网络100.00%的股权
拟购买资产
交易对方 指 旭航网络的全体股东
萍乡优叙 指 萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）
上海优叙 指 上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）
上海筑居 指 上海筑居投资中心（有限合伙）
上海祁树 指 上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
马鞍山优叙 指 马鞍山优叙网络信息技术合伙企业（普通合伙）
新圈网络 指 杭州新圈网络科技有限公司
同悦网络 指 青岛同悦网络科技有限公司
微赞网络 指 霍尔果斯微赞网络科技有限公司
品悦网络 指 霍尔果斯品悦网络科技有限公司
旭米网络 指 霍尔果斯旭米网络科技有限公司
亿搜科技 指 杭州亿搜科技有限公司
甲元信息 指 安徽甲元信息技术有限公司
城觅影视 指 浙江城觅影视传媒有限公司
旭航网络北京分公司 指 杭州旭航网络科技有限公司北京分公司
发行股份及支付现金 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向萍乡优
购买资产 指 叙、上海优叙、上海筑居和上海祁树购买其所持有的旭航网
络100%股权
本次交易、本次重组、指 发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者
本次资产重组 发行股份募集配套资金
募集配套资金 指 骅威文化向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现 上市公司与交易对方签署的附生效条件的《骅威文化股份有
金购买资产协议》 指 限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》
承诺利润 指 标的公司经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润；
预案、本预案 指 骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
报告期、两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
本次发行股份购买资 指 骅威文化审议本次交易事宜的第四届董事会第十三次（临时）
产定价基准日 会议决议公告日
本次募集配套资金的 指 本次募集配套资金的发行期首日
定价基准日
评估基准日 指 2018年6月30日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问、申港 指 申港证券股份有限公司
证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
《公司法》 指 《中华人民共和国
