雪松发展股份有限公司章程修正案
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、中国
证监会山东监管局《关于落实上市公司独立董事制度改革意见的通知》（鲁证监
公司字[2023]58 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现
拟将《公司章程》修订如下：
序 修订前 修订后
号
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
1 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独 议股东大会予以撤换。独立董事连续 2次未亲自出席董事会
立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董 会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该
事会提请股东大会予以撤换。 事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 关情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于 或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 2 专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍 规定，履行董事职务，其辞职报告应当在下任董事填补因其
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 辞职产生的空缺后方能生效。独立董事辞职导致独立董事人
定，履行董事职务，其辞职报告应当在下任董事 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 人士的，就该等情形，上市公司应当自前述事实发生之日起
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 六十日内完成补选。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十一条 ……董事会就担保事项 第一百一十一条 ……董事会就担保事项的审批权限
的审批权限为除本章程第四十一条规定须提交 为除本章程第四十一条规定须提交股东大会审议通过的担 3 股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保 保事项之外的其他担保事项。违规对外担保的，公司董事会
事项。 视对公司损失、风险大小、情节轻重追究当事人相应的责任。
第一百二十五条 第一百二十五条 公 司 第一百二十五条 第一百二十五条 公司董事会设立
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员 审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 4 会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专 行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
集人应当为会计专业人士。 估内外部审计工作和内部控制。战略委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
5 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 删除与需独立董事发表独立意见相关的表述。
……
《公司章程》中涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修订后《公
司章程》的条文序号进行相应变更。除上述修订外，公司现行章程其他内容不变。
以上公司章程的修订，最终以工商部门备案的为准。
雪松发展股份有限公司董事会
2024年1月15日
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