深南金科股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-024
深南金科股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2019年5月8日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年5月13日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赵美光、仲秀霞、任义国持有的威海怡和专用设备制造有限公司（以下简称“威海怡和”）100%的股权；同时，深南股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
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（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次重大资产重组方案，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵美光、仲秀霞、任义国。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的威海怡和100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（3）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（4）支付方式
公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格，最终支付方式将由交易双方根据标的资产的评估值另行协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（5）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（6）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为赵美光、仲秀霞、任义国。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（7）发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
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（8）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（9）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为深南股份第四届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为8.07元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行价格根据上述规定调整后，公司向交易对方发行股份的数量相应进行调整。本次公司发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价格进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则向下取整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
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（10）发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。
本次向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的公司股权的交易价格-应获现金支付金额）÷本次发行的发行价格。
若依据上述公司确定的发行股份数量不是整数时，则对于不足一股的余股舍去取整处理。
在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（11）利润补偿安排
赵美光承诺威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,500万元以及6,500万元；最终承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司另行签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行了约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（12）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方赵美光、仲秀霞、任义国承诺：
本次交易完成后，赵美光因本次交易所取得的部分股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）（对应用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的部分）自发行结束之日起36个月内且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。
赵美光因本次交易所取得的其余股份（以下简称“其余股份”，包括因公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月且在赵美光完全履行各方签署的《发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一个年度盈利预测补偿义务前不进行转让。
自发行结束之日起满12个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
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份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的30%；
自发行结束之日起满24个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一及第二个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求进一步自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的30%；
自发行结束之日起满36个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下全部盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）。
仲秀霞及任义国因本次交易所取得的股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，赵美光、仲秀霞、任义国将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（13）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方对协议中约定的保密义务的违反构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（14）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，威海怡和运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由公司享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有威海怡和的股
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权比例分别以现金方式全额补偿予公司。自最终评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买协议》签署日（不含）止，交易对方不存在未向公司披露的正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务（单次或合计100万元及以上）之行为；除正常经营之外，标的公司及其子公司不存在未向公司披露的单次或合计购买价格超过100万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不存在未向公司披露的额外的债务或其他义务，不存在未向公司披露的签署、修订、修改或终止任何重要合同，不存在未向公司披露的免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或
