深南金科股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）拟将全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司（以下简称“福田融资租赁”或“目标公司”）100%股权转让给深圳市圆达投资有限公司（以下简称“圆达投资”、“受让方”或“乙方”）。福田融资租赁注册资本1,000万元，截至基准日2018年11月30日的净资产值为223.80万元，根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中锋评报字（2018）第234号，公司全资子公司福田融资租赁截至2018年11月30日的股东全部权益的评估值为220.28万元，根据该评估结果及经各方协商，公司董事会同意将全资子公司福田融资租赁100%的股权转让给圆达投资，转让价格为人民币220万元，因目前福田融资租赁尚欠公司借款余额为人民币4,131.31万元，圆达投资需根据协议约定自从交割日算起6个月内归还福田融资租赁对公司的上述借款。
本次交易的受让方圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，圆达投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司全部股权暨关联交易的议案》，周世平先生、胡玉芳女士作为关联董事回避表决，3名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方的名称：深圳市圆达投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：胡加明
5、注册资本：1,000万元人民币
6、税务登记证号码：91440300MA5EDXFW7J
7、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
8、实际控制人：胡加明
9、圆达投资的财务状况如下：截至2018年9月30日，资产总额0.84元，负债总额350.00元，净资产-349.16元，营业收入0.00元，净利润0.00元，上述财务数据未经审计。
10、关联关系说明：圆达投资的主要股东周小平先生为公司实际控制人、董事长周世平先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圆达投资构成公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：福田（平潭）融资租赁有限公司
注册资本：1,000万元
注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼408-1层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈开颜
统一社会信用代码：91350128MA2Y1PB3XA
经营范围：融资租赁业务；开展与融资租赁业务相关的租赁财产购买；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；向第三方机构转让应收账款；接受租赁保证金（以上均不含金融租赁、融资性担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及最近一期财务状况：
单位：万元
项目 2018年11月30日 2017年12月31日
资产总额 5,194.64 20,805.61
负债总额 4,970.85 1,036.52
应收款项总额 4,459.43 3,837.92
或有事项涉及的总额（包 534.13 0.00
括担保、诉讼与仲裁事
项）
净资产 223.80 19,769.09
营业收入 813.32 159.92
营业利润 -648.18 -305.92
净利润 -545.29 -230.91
经营活动产生的现金流 18,682.58 -19,212.23
量净额
以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合秋）审计，并出具了审计报告[致同审字（2018）第351CZ0089号]。
股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 占注册资本的比例
深南金科股份有限公司 1,000 100%
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，涉及的重大诉讼事项如下：
2018年7月20日，福田融资租赁以日照陆星汽车销售服务有限公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求判令日照陆星汽车销售服务有限公司支
3,347,006.27元,并扣除客户保证金329,727.04元）、逾期利息损失11,891.20元（利息损失自租金逾期次日起按日千分之一暂计至2018年7月17日，实际计算至款项付清之日止）、违约金659,454.08元、律师费98,786.89元及差旅费46,475.23元，共计3,850,624.90元。案号（2018）闽0102民初8109号。截止公告披露日，该案尚未判决。
2018年7月20日，福田融资租赁以日照美多汽车销售服务有限公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求判令日照美多汽车销售服务有限公司支付租金1,173,903.96元（其中已到期未付租金7,128.14元，未到期应付租金1,294,655.82元,并扣除客户保证金127,880.00元）、逾期利息损失4,641.28元（利息损失自租金逾期次日按日千分之一暂计至2018年7月17日，实际计算至款项付清之日止）、违约金255,760.00元、律师费38,313.11元及差旅费18,024.77元，共计1,490,643.12元。案件号（2018）闽0102民初8108号。截止公告披露日，该案尚未判决。
本次交易完成后，上述案件诉讼结果将随融资租赁公司其他权利、义务一并转出本公司，将不再对本公司产生任何影响。
本次交易完成后，公司不再持有目标公司的股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形。截止11月30日，目标公司尚欠公司借款余额4,131.31万元，根据股权转让协议约定，圆达投资需自交割日算起6个月内归还福田融资租赁对公司的上述借款。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司就本次关联交易涉及的股权转让标的福田融资租赁公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2018）第234号的评估报告。
1、评估对象与评估范围：本次评估对象为福田（平潭）融资租赁有限公司的股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围为福田（平潭）融资租赁有限公司评估基准日经审计的资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
2、评估基准日：2018年11月30日
4、评估结论：截至评估基准日2018年11月30日，福田（平潭）融资租赁有限公司纳入评估范围内的股东全部权益价值账面值为223.80万元，在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为220.28万元，减值额为3.52万元，减值率为1.57%。
根据评估结果，评估基准日2018年11月30日，福田融资租赁的净资产账面值为人民币223.80万元，评估值为人民币220.28万元，经过双方共同协商，一致确认目标股权的转让价款为人民币220万元。
五、交易协议的主要内容
1．交易内容：本次交易的标的为福田（平潭）融资租赁有限公司100%股权
2、交易金额：根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为220.28万元。双方经协商后一致同意标的资产的交易价格为220万元。
3、支付安排：受让方以现金方式支付转让价款，受让方应于本协议生效之日起后5个工作日内，以现金方式向转让方支付标的资产转让价款的100%即人民币220万元。
4、协议生效条件：经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章且深南股份董事会审议批准之日起生效。
5、标的交割及风险的转移：自协议生效后，协议双方应协商确定股权交割日（最迟不晚于2018年12月31日），并相互协助办理标的股权的交割手续。
自交割日起，转让方即被视为已经履行向受让方交付标的股权的义务；标的股权相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由受让方享有或承担，无论是否完成变更登记或过户手续。
6、过渡期安排：标的公司在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由甲方承担或享有，且该等安排不会对标的股权转让的定价产生任何影响。乙方需为过渡期间盈利带来的净资产增加而增加现金支付的对价，甲方需为亏损带来的净资产减少而现金补偿乙方。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由甲方承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
7、承诺事项：受让方对于标的公司所欠转让方的款项，承诺于交割日起6
六、关联交易目的和对公司的影响
本次交易是基于公司战略方向调整，进一步优化产业结构，解决福田融资租赁持续亏损对公司财务造成的影响和负担，有助于公司整合现有资源，改善公司经营情况。
本次交易完成后，公司将不再持有福田融资租赁股权，且福田融资租赁将不再纳入公司合并报表范围；福田融资租赁所有债权债务及一切合同权利义务、纠纷或潜在纠纷风险全部转移给圆达投资。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2018年12月14日与圆达投资签订股权转让协议，将公司全资孙公司上海采贝金融信息服务有公司的100%股权转让给圆达投资，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的[致同审字（2018）第351FC0859号]审计报告中的净资产52.1万元为参考，交易双方约定转让价格为人民币52.00万元。公司已于2018年12月20日完成工商变更。
公司今年年初至披露日，与远达投资累计发生的关联交易总金额为52.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事在
