股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2023-29 号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方案：湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）拟将房地产中介服务业务相关子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权转让给关联方湖北国创物业管理有限公司（以下简称“国创物业”）和湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“国创楚源”）。
2、本次作价：截至2022年12月31日，深圳云房经审计的净资产为-1,351.32万元，2022 年度净利润为 -46,974.04 万元，根据湖北众联资产评估有限公司出具《评估报告》（众联评报字[2023]第 1157 号），深圳云房评估值为 1,860.59 万元。在深圳云房评估值的基础上，交易各方协商一致，本次置出资产定价为1,860.59 万元人民币。
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、根据《公司章程》规定，本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。
5、本次交易完成后，上市公司将剥离持续亏损的房地产中介服务业务，聚焦于主业新材料业务。
一、交易概述
1、因公司房地产中介服务业务板块经营状况持续恶化，并出现持续大额亏损，已对公司整体经营状况产生严重的负面影响。经公司董事会审慎考虑，公司拟整体剥离房地产中介服务业务板块，拟以 1,860.59 万元转让持有的深圳云房 100%股权，国创物业受让深圳云房 51%股权，股权转让价款为 948.9009 万
元；国创楚源受让深圳云房 49%股权，股权转让价款为 911.6891 万元。本次交 易完成后，公司不再持有深圳云房股权。
本次交易对方国创物业及国创楚源为公司控股股东国创高科实业集团有限 公司（以下简称“国创集团”）控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，本次交易属于关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、2023 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》， 关联董事高庆寿、郝立群、王昕、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事 就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交 易事项尚须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，本次交易无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）湖北国创物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称 湖北国创物业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦 17 层
法定代表人 高勇
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 91420100093152002Y
成立日期 2014 年 3 月 13 日
经营范围 物业管理；家政服务；园林绿化工程设计、施工；外墙清洗；室内
装饰装修。
股东名称 出资额 持股比例
股东及股权结构 湖北国创房地产开发有限公司 300 万元 100%
合计 300 万元 100%
2、与公司的关联关系：国创物业的股东湖北国创房地产开发有限公司为公司控股股东国创集团的控股子公司，国创物业为公司关联方。具体关联关系见下图：
3、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，国创物业总资产 428.42 万元，
总负债 225.77 万元，净资产 202.65 万元，2022 年实现营业收入 661.67 万元，净
利润 56.62 万元（未经审计）。
4、经查询，国创物业不属于失信被执行人。
（二）湖北国创楚源投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 湖北国创楚源投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
法定代表人 高庆寿
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 914200007570217272
成立日期 2004 年 1 月 16 日
对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；
经营范围 酒店管理；酒店、娱乐、住宿、餐饮、提供会议服务（限分支机构
持有效许可证从事经营）。
股东名称 出资额 持股比例
股东及股权结构 国创高科实业集团有限公司 1000 万元 100%
合计 1000 万元 100%
3、与公司的关联关系：国创楚源为公司控股股东国创集团的全资子公司，为公司关联方。具体关联关系见下图：
3、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，国创楚源总资产 2665.05 万元，
总负债 1566.51 万元，净资产 1098.54 万元，2022 年实现营业收入 667.30 万元，
净利润-181.25 万元（未经审计）。
4、经查询，国创楚源不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 深圳市云房网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区华富街道田面社区深南中路4028号田面城市大厦20A2
法定代表人 王昕
注册资本 20000 万人民币
统一社会信用代码 91440300590720728X
成立日期 2012 年 2 月 28 日
一般经营项目是：计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、
技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不
经营范围 含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，
房地产信息咨询；从事广告业务；物业租赁。（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：经营电信业务。
股东及股权 股东名称 出资额 持股比例
结构 湖北国创高新材料股份有限公司 20000 万元 100%
合计 20000 万元 100%
2、公司获得深圳云房 100%股权的时间、方式和价格
2017 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股
份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171 号）核准，公司发行股份及支付现金购买深圳云房100%股权，交易作价为 38 亿元。
2017 年 7 月 27 日，深圳云房完成股权变更工商登记，公司持有深圳云房
100%的股权。
近年来，受行业周期和市场预期变化等因素影响，深圳云房经营状况恶化，并出现持续亏损。2021 年度、2022 年度深圳云房净利润分别为-75,194.39 万元、-46,974.04 万元。受深圳云房影响，公司近三年净利润持续为负。本次出售深圳云房 100%股权，是公司优化资产结构的重要一步，有利于减少公司持续亏损的风险，尽快扭转不利局面，增强公司可持续经营能力，从而维护全体股东尤其是
中小股东的利益。
3、深圳云房最近一年经审计的财务数据如下：
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 61,107.74
负债总额（万元） 62,459.06
应收款项总额（万元） 36,645.57
或有事项涉及的总额（万元） 1,979.46
所有者权益合计（万元） -1,351.32
项目 2022 年度
营业收入（万元） 92,093.64
利润总额（万元） -44,812.61
净利润（万元） -46,974.04
经营活动产生的现金流量净额（万元） 992.17
4、审计、评估情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深圳云房 2022 年审计报告
（众环审字[2023]0102868 号），2022 年 12 月 31 日深圳云房合并净资产-
1,351.32 万元，合并归母净资产-1,143.27 万元。
湖北众联资产评估有限公司对深圳云房股东全部权益价值进行评估（众联评
报字[2023]第 1157 号），评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次评估采用资产
基础法进行评估，深圳云房净资产（股东权益）评估值为 1,860.59 万
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