证券代码：002322 证券简称：理工能科 公告编号：2025-008
宁波理工环境能源科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购相关议案已经宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年 1 月 13 日召开的第六届董事会第十五次会议、2025 年 2 月 6 日召
开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于减少公司注册资本，拟用于回购的资金总额不超过人民币 18,000 万元（含），不低于人民币 9,000 万元（含），回购价格不超过 18 元/股（含）。回购期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。
（3）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致根据规则变更或终止本回购方案的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司编制了本次回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格、回购数量区间
1、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格
为保护投资者利益，公司拟定本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
3、拟回购股份的数量区间
本次回购资金总额不低于 9000 万元（含）人民币，不高于 18000 万元（含）
人民币。按本次回购价格上限 18 元/股测算，预计回购股份的数量区间约为 500 万股至 1000 万股，占公司目前总股本的比例区间为 1.32%—2.64%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。
（四）拟回购股份的种类、用途
1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于减少公司注册资本。
（五）拟用于回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过方案之日起不超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若回购股份全部注销，按本次回购价格上限
18 元/股，回购金额下限 9000 万元（含），预计回购数量为 500 万股测算，回购
股份比例约占本公司总股本的 1.32%，则预计公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 14,128,291.00 3.73% 14,128,291.00 3.78%
无限售股份 365,019,679.00 96.27% 360,019,679.00 96.22%
总股本 379,147,970.00 100% 374,147,970.00 100%
2、本次回购方案全部实施完毕，若回购股份全部注销，按本次回购价格上限
18 元/股，按回购金额上限 18000 万元（含），预计回购数量为 1000 万股测算，
回购股份比例约占本公司总股本的 2.64%，则预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 14,128,291.00 3.73% 14,128,291.00 3.83%
无限售股份 365,019,679.00 96.27% 355,019,679.00 96.17%
总股本 379,147,970.00 100% 369,147,970.00 100%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 3,187,035,711.44 元、归属于上
市公司股东的所有者权益 2,905,082,987.87 元、负债合计 282,151,259.53 元，货币资金为 427,771,080.01 元。假设以本次回购资金总额的上限 180,000,000.00 元测算占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为 5.65%、6.20%、42.08%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 180,000,000.00 元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为宁波天一世纪投资有限责任公司，公司实际控制人仍然为周方洁先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：本人在宁波理工环境能源科技股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为确保本次回购股份并注销事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据相关法律法规及规范性文件和公司《章程》的有关规定，全权办理本次回购股份并注销工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）办理与股份回购并注销及公司《章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；
（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后 10 日内注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份方案的审议情况及信息披露义务的情况
本次回购相关议案已经宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年 1 月 13 日召开的第六届董事会第十五次会议、2025 年 2 月 6 日召
开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司于 2025 年 1 月 14 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-002）。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
1、经自查，公司于 2024 年 11 月 28 日披露了《关于控股股东减
