证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-061
广东海大集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份方案的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、 回购金额及资金来源：不低于人民币10亿元（含）且不超过16亿元（含）。本次回购所需资金来源于公司自筹资金。
3、回购价格上限：不超过62.00元/股（含）。
4、回购数量：在回购股份价格不超过62.00元/股的条件下，按回购金额上限16亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,580.6451万股，占公司总股本的1.55%；按回购金额下限10亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,612.9033万股，占公司总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购用途：本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中10亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，超过10亿元的回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。
6、回购期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起5个月内。
7、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份实施期间、在未来六个月暂无增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定以及《公司章程》，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年10月28日、2025年11月14日召开了第七届董事会第四次会议、2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的A股股票，用于依法注销减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划。现将本次《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的报告书》公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购部分公司 A 股股份，用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，同时进一步建立健全公司长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格上限
1、回购股份方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司 A 股股份。
2、回购股份价格上限
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，确定公司本次回购股份价格为不超过 62.00 元/股（含），未超过董事会通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
若公司在本次回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并及时履行相关的审议程序与信息披露义务。
（四）回购股份种类、用途及数量
1、回购股份种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）
2、回购股份用途
本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中 10 亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，超过 10 亿元的回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。
3、回购股份数量
本次回购股份的资金总额是不低于 10 亿元（含 10 亿元）且不超过 16 亿元
（含 16 亿元）。
在回购股份价格不超过 62.00 元/股的条件下，按回购金额上限 16 亿元（含）
测算，预计回购股份数量不低于 2,580.6451 万股，占公司总股本的 1.55%；按回购金额下限 10 亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于 1,612.9033 万股，占公司总股本的 0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在本次回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起 5个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份时，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购注销完成后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过 62.00 元/股的条件下，按回购金额上限 16 亿元（含）
测算，预计回购股份数量不低于 2,580.6451 万股，股份注销数量为 1,612.9033万股；按回购金额下限 10 亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于 1,612.9033万股，股份注销数量为 1,612.9033 万股；则回购注销完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股、%
以回购股份数量25,806,451股，注销16,129,033股测算
项目 回购注销前 回购注销后
数量 比例 数量 比例
限售条件流通股 1,228,667 0.07 10,906,085 0.66
无限售条件流通股 1,662,521,303 99.93 1,636,714,852 99.34
合计 1,663,749,970 100.00 1,647,620,937 100.00
以回购股份数量16,129,033股，注销16,129,033股测算
回购注销前 回购注销后
项目
数量 比例 数量 比例
限售条件流通股 1,228,667 0.07 1,228,667 0.07
无限售条件流通股 1,662,521,303 99.93 1,646,392,270 99.93
合计 1,663,749,970 100.00 1,647,620,937 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购注销股份的数量以回购期满时实际数量为准。
本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2025年9月30日，公司总资产508.16亿元、流动资产252.55亿元、归属于上市公司股东的净资产252.69亿元。假设以本次回购金额上限16亿元测算，根据2025年9月30日的财务数据，回购资金约占公司总资产、流动资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别是3.15%、6.34%及6.33%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划、在未来六个月的减持计划
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂未有增减持计划，在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中 10 亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施
