股票代码： 002113 股票简称： 天润数娱 上市地点： 深圳证券交易所
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案）
相关方 交易对方
深圳市拇指游玩科技有限
公司
曾飞、 程霄、 曾澍、 天津大拇指企业管理咨询中心
（ 有限合伙） 、 骅威文化股份有限公司
北京虹软协创通讯技术有
限公司
舟山虹软协创投资合伙企业（ 有限合伙） 、 广州维
动网络科技有限公司、 深圳国金天使投资企业（ 有
限合伙）
配套融资交易对方 广东恒润互兴资产管理有限公司
独立财务顾问
二零一七年九月
天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，
没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 公司
负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、 完整。
本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《 公司法》 、 《 证券法》 、 《 重组管理办法》 、 《 格式准则第
26 号》 及相关的法律、 法规编写。
在公司签署本报告书时， 交易对方已获得必要的授权， 交易的履行亦不违反
交易对方章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外， 公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责； 因本次交易引
致的投资风险， 由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺：
1、 承诺人将及时向天润数娱提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息
真实、 准确、 完整， 如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，
给天润数娱或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任； 如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在
天润数娱拥有权益的股份。
2、 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、 完整
的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有
文件的签名、 印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；
3、 承诺人为本次交易所出具的说明、 承诺及确认均为真实、 准确和完整的，
不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；
4、 曾飞、 曾澍、 程霄、 天津大拇指、 舟山虹软、 广州维动承诺， 如违反上
述承诺与保证， 将承担个别和连带的法律责任。 深圳国金、 骅威文化承诺， 如违
反上述承诺与保证， 将承担相应的法律责任。
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中介机构承诺
中信建投证券承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大
遗漏， 本机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
中伦律师事务所承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重
大遗漏， 本机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
中审华会计师事务所承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述
或重大遗漏， 本机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
中企华资产评估承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重
大遗漏， 本机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
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修订说明
根据中国证监会对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《 中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 171538 号） ， 天润数娱及相关中介机构
对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实， 根据要求对重组报告书进行了相应
的修订、 补充和完善。 重组报告书修订、 补充和完善的主要内容如下：
本次交易募集配套资金必要性相关内容已在本报告书“第七章发行股份情况
及募集配套资金情况” 之“二、 募集配套资金” 之“ （ 八） 本次募集配套资金的
必要性和合理性分析” 中进行补充披露。
拇指游玩净资产、 净利润占骅威股份的比重相关内容已在本报告书“ 第三章
交易对方基本情况” 之“二、 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情
况—拇指游玩” 之“（ 五） 骅威文化” 中进行补充披露。
本次重组的背景及交易目的相关内容已在本报告书“第一章本次交易概述”
之“一、 本次交易的背景和目的” 中进行补充披露。
本次交易完成后上市公司主营业务构成相关内容已在本报告书 “重大事项提
示” 之“ 七、 本次重组对上市公司的影响” 之“ （ 三） 交易完成后上市公司主营
业务构成” 中进行补充披露。
本次交易在业务、 资产、 财务、 人员、 机构等方面的整合计划、 整合风险以
及相应管理控制措施相关内容已在本报告书“ 第十章管理层讨论与分析” 之“十
一、 本次交易对上市公司未来前景的影响” 之“ （ 二） 本次交易的整合计划” 中
进行补充披露。
保持核心技术人员稳定性的具体安排相关内容已在本报告书“ 第十章管理层
讨论与分析” 之“十一、 本次交易对上市公司未来前景的影响” 之“ （ 三） 保持
核心技术人员稳定性的具体安排” 中进行补充披露。
股东穿透核查相关内容已在本报告书“第三章交易对方基本情况” 之“四、
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交易对方其他事项说明” 之“ （ 六） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方穿透披露情况” 中进行了补充披露。
交易对方相关内容已在本报告书“第三章交易对方基本情况” 之“四、 交易
对方其他事项说明” 之“ （ 七） 关于交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交
易设立， 是否以持有标的资产为目的， 是否存在其他投资， 以及合伙协议约定的
存续期限的说明” 中进行补充披露。
股东穿透核查相关内容已在本报告书“第三章交易对方基本情况” 之“三、
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创” 之“ （ 二） 广
州维动网络科技有限公司” 中进行了补充披露。
实际控制人股权质押是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险、 解决
措施及对本次交易的影响相关内容已在本报告书“ 第二章上市公司基本情况”之
“五、 控股股东及实际控制人基本情况” 之“ （ 二） 实际控制人的详细情况” 中
进行补充披露。
实际控制人同业竞争情况的相关内容已在本报告书“ 第十二章关联交易与同
业竞争” 之“四、 本次交易完成后， 上市公司与实际控制人及其关联企业之间同
业竞争的情况” 中进行补充披露。
股权代持的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基本情况——拇指游
玩” 之“ 二、 拇指游玩历史沿革及合法存续情况” 之“ （ 二） 拇指游玩代持及解
除代持的情况说明” 和“第五章交易标的基本情况——虹软协创” 之“ 二、 设立
及历史沿革” 之“ （ 十四） 虹软协创代持及解除代持的情况说明” 中进行补充披
露。
拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性的相关内容已在本报告书 “ 第六章
交易标的评估情况” 之“三、 董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定
价的公允性分析” 之“ （ 十七） 拇指游玩承诺业绩的可实现性” 和“ （ 十八） 虹
软协创承诺业绩的可实现性” 中进行补充披露。
现金对价的支付安排、 现金对价比例设置的原因， 对未来上市公司经营稳定
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性、 核心团队稳定性， 及上市公司和中小股东权益的影响的相关内容已在本报告
书“重大事项提示” 之“三、 发行股份及支付现金购买资产” 中进行补充披露。
“标的资产业绩承诺未实现时， 交易对方是否有足额补偿能力， 是否能够充
分保护上市公司及中小股东的利益” 的相关内容已在本报告书“ 重大事项提示”
之“五、 业绩承诺、 业绩补偿及奖励安排” 之“ （ 三） 交易对方履约能力及保障
措施” 中进行补充披露。
“超额业绩承诺相关的会计处理”的相关内容已在本报告书 “重大事项提示”
之“五、 业绩承诺、 业绩补偿及奖励安排” 之“超额业绩奖励的会计处理” 中进
行补充披露。
应收账款的相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分析” 之“四、 拇
指游玩财务状况分析” 之“（ 一） 资产结构分析” 中进行补充披露。
预付账款的相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分析” 之“四、 拇
指游玩财务状况分析” 之“（ 一） 资产结构分析” 中进行补充披露。
长期待摊费用的相关内容已在本报告书“ 第十章管理层讨论与分析”之“四、
拇指游玩财务状况分析” 之“（ 一） 资产结构分析” 中进行补充披露。
拇指游玩主要游戏的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基本情况——
拇指游玩” 之“九、 主营业务情况” 之“ （ 五） 拇指游玩运营的主要游戏” 中进
行补充披露。
标的资产业绩是否对上述游戏存在重大依赖的相关内容已在《 湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（ 草案） （ 修订稿） 》 “第四章交易标的基本情况——拇指游玩”
之“九、 主营业务情况” 之“ （ 五） 拇指游玩运营的主要游戏” 中进行补充披露。
拇指游持续盈利能力是否存在重大不确定性的相关内容已在《 湖南天润数字
娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（ 草案） （ 修订稿） 》 “ 第十章管理层讨论与分析” 之“五、 拇指
游玩盈利能力分析” 之“（ 五） 拇指游玩持续盈利能力分析” 中进行补充披露。
天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案）
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拇指游玩业绩真实性的核查情况的相关内容已在《 湖南天润数字娱乐文化传
媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（ 草案） （ 修订稿） 》 “第四章交易标的基本情况——拇指游玩” 之“ 九、 主
营业务情况” 之“（ 七） 业绩真实性核查情况” 中进行补充披露。
拇指游玩主要游戏毛利率情况的相关内容已在本报告书 “ 第十章管理层讨论
与分析” 之“五、 拇指游玩盈利能力分析” 之“ （ 二） 报告期内毛利率分析” 中
进行补充披露。
拇指游玩的净利率水平的合理性的相关内容已在本报告书“ 第十章管理层讨
论与分析” 之“五、 拇指游玩盈利能力分析” 之“（ 三） 拇指游玩净利率分析”
中进行补充披露。
自营推广和联运推广业务的具体业务流程和两种盈利模式下的收入确认、 成
本结转政策的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”
