证券简称：沧州明珠 证券代码：002108
沧州明珠塑料股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过以及有关审批机关的批准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1.本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2026 年 3 月 3 日召开的第九届
董事会第九次（临时）会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得公司股东会审议通过以及有关审批机关的批准后方可实施。
2.本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工，广州轻工拟以现金认购本
次发行的全部股票。2026 年 3 月 3 日，广州轻工与公司签署了附生效条件的股份认
购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
3.本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第九次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4.本次向特定对象发行股票的数量为不超过 350,877,192 股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 21.28%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
5.公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 140,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
6.本次发行前，广州轻工直接持有公司 166,539,465 股股份，占公司总股本的10.10%，同时，根据东塑集团及其一致行动人于立辉、赵明、上市公司原实际控制人于桂亭与广州轻工签署的《表决权委托协议》，东塑集团及其一致行动人将持有的公司剩余 159,609,160 股股份对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司 19.78%股份表决权，为公司控股股东。
根据上述《股份认购协议》，上市公司向广州轻工发行 350,877,192 股股票，本次发行完成后，广州轻工将持有 517,416,657 股上市公司股票，持股比例为 25.88%，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
7.本次发行对象广州轻工认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
8.本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9.本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.为进一步增强上市公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对上市公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，上市公司于 2026 年 3 月 3 日召开的第九董事会第九次（临时）会议审议通
过了《沧州明珠塑料股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，并将提交股东会审议。
上市公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
11.根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《沧州明珠塑料股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12．本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。
13.董事会特别提醒投资者仔细阅读预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行的方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、发行对象情况概述......16
二、本次发行对象及其董事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况...... 18
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......18
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况...... 20
五、认购资金来源......20
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要......21
一、协议签订主体和签订时间......21
二、认购价格、认购数量及金额、认购方式......21
三、生效条件......22
四、违约责任......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金的使用计划......23
二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析...... 23
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 25
四、本次募集资金投资项目可行性结论......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响......28
六、本次发行相关的风险说明......28
第六节 利润分配政策及执行情况......31
一、公司利润分配政策......31
二、公司最近三年股利分配情况......33
三、公司最近三年未分配利润使用情况......34
四、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划......34
第七节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析...... 38
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 38
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 42
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...... 42
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
沧州明珠/本公司/公司/ 指 沧州明珠塑料股份有限公司
上市公司
发行对象/广州轻工 指 广州轻工工贸集团有限公司
东塑集团 指 河北沧州东塑集团股份有限公司
本次发行/本次向特定 沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票，
对象发行股票/本次向 指 募集资金总额不超过 140,000 万元（含本数）人民币的行为
特定对象发行A股股票
预案/本预案 指 沧州明珠塑料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
定价基准日 指 第九届董
