证券代码：002079 证券简称：苏州固锝
二零二四年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。
3、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过242,425,834股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致股本总额发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行A股的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
6、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过88,680.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 苏州晶银新材料科技有限公司年 50,000.00 34,110.00
产太阳能电子浆料 500 吨项目
2 小信号产品封装与测试 15,000.00 7,970.00
3 固锝（苏州）创新研究院项目 37,329.00 20,000.00
4 补充流动资金 26,600.00 26,600.00
合计 128,929.00 88,680.00
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，制定了《苏州固锝电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、
近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。上述具体内容请详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
释义......3
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......4
一、发行人基本情况......4
二、本次发行的对象和目的......4
三、本次发行方案概要......6
四、募集资金总额及用途......8
五、本次发行是否构成关联交易......9
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化......9
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......9
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......9
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......10
一、募集资金使用计划......10
二、募集资金投资项目的具体情况......11
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响......24
四、可行性分析结论......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响......25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
第四节 本次股票发行相关的风险说明......28
一、经营风险......28
二、募集资金投资项目实施风险......30
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......31
一、公司利润分配政策......31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......35
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划...... 36第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
......41
一、本次发行对公司主要财务指标的影响......41
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......44
三、本次发行的必要性和合理性......44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......47
释义
简称 释义
发行人、公司、本公 指 苏州固锝电子股份有限公司
司、苏州固锝
苏州晶银 指 苏州晶银新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州通博 指 苏州通博电子器材有限公司，系发行人控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州固锝电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特 苏州固锝电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
定对象发行、本次向 指 票的行为
特定对象发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 苏州固锝电子股份有限公司
公司名称（英文） SUZHOUGOOD-ARKELECTRONICSCO.,LTD.
法定代表人 吴炆皜
统一社会信用代码 91320
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