证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2025-020
山东太阳纸业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第九
届董事会第五次会议于 2025 年 8 月 15 日以电话、电子邮件等方式发出通知，会
议于 2025 年 8 月 26 日在公司会议室以现场方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。
3、本次会议由公司董事长李娜女士主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：
（一）审议通过了《公司2025年半年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2025年半年度报告》全文刊登于2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《公司2025年半年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以供投资者查阅，公告编号为2025-021。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过。
（二）审议通过了《关于投资建设年产 60 万吨漂白化学浆及碱回收等配套工程项目的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案详见2025年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2025-022。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议审议通过。
（三）审议通过了《关于投资建设年产 70 万吨高档包装纸项目的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案详见2025年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2025-023。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议审议通过。
（四）审议通过了《公司关于调整治理结构并修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订稿）》、《关于新 <公司法 >配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟调整公司内部监督机构，并对现行《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：
1、《公司章程》修订后，公司不再设置监事会和监事，《山东太阳纸业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司其他各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。
2、公司拟调整董事会席位，原董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人、独立董事3人，设董事长1人；现调整为董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人（含职工董事1人）、独立董事3人，设董事长1人。
3、完善总则、明确法定代表人的范围、变更期限，新增法定代表人的职权、法律责任。
4、完善股东、股东会相关规定，完善董事、董事会的相关规定。新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委
员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度、内部审计相关要求。新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
同时提请公司股东会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的太阳纸业《公司章程》及 修 订 对 照 表刊登在2025年8月28日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议，且为特别决议事项，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，修订及制定了公司部分治理制度，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，修订后的《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》更名为《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。前述公司治理制度的审议情况如下：
（五）逐项审议并通过了《公司关于修订、制定部分治理制度的议案》。
5.01、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《股东会议事规则》刊登在 2025 年 8 月 28 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.02、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《董事会议事规则》刊登在 2025 年 8 月 28 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.03、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《独立董事工作制度》刊登在 2025 年 8 月 28 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.04、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《募集资金管理制度》刊登在 2025 年 8 月 28 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.05、《关于修订公司<分红管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《分红管理制度》刊登在 2025 年 8 月 28 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.06、《关于修订公司<未来三年分红回报规划（2024-2026年）>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《未来三年分红回报规划（2024-2026 年）》刊登在 2025年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.07、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《关联交易管理办法》刊登在 2025 年 8 月 28 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.08、《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》刊登在
2025 年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.09、《关于修订公司<太阳纸业关于董事、高级管理人员薪酬的方案>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《太阳纸业关于董事、高级管理人员薪酬的方案》刊登在
2025 年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.10、《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》刊登在 2025年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.11、《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《会计师事务所选聘制度》刊登在 2025 年 8 月 28 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5.12、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《董事会审计委员会工作细则》刊登在 2025 年 8 月 28
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
5.13、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
5.14、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《信息披露管理制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上。
5.15、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《投资者关系管理制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
5.16、《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《总经理工作细则》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
5.17、《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的太阳纸业《董事会秘书工作细则》刊登在2025年8月
