证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2026-09
獐子岛集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“獐子岛”）于 2026年 3 月 12 日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟与大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）共同投资设立大连海发生态渔业发展有限公司（以下简称 “合资公司”），并签署《投资合作协议》。合资公司拟注册资本金人民币 10,000 万元，全部以货币出资。其
中：海发集团出资人民币 5,100 万元，占比 51%；獐子岛出资人民币 4,900 万元，
占比 49%。上述出资均为各方自有资金。
（二）关联关系
海发集团为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议情况
本次关联交易已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议、第九届董事会战略委员会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事刘德伟、张昱均回避表决。
本次关联交易已经国资管理部门审批，同时尚需提交公司 2026 年第一次临
时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：大连獐子岛海洋发展集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：辽宁省大连市金州区炮台街道迎宾大道 2 号
4、法定代表人：刘德伟
5、注册资本：100,000 万（元）
6、统一社会信用代码：91210246691448436G
7、经营范围：一般项目：海洋服务；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；水产苗种销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；海洋环境服务；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海水淡化处理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；城市公园管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；休闲观光活动；游艇租赁；船舶租赁；体验式拓展活动及策划；销售代理；婚庆礼仪服务；紧急救援服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；水产品零售；船舶销售；水上运输设备销售；运输设备租赁服务；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；融资咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产苗种生产；水路普通货物运输；旅游业务；港口经营；水产养殖；住宿服务；船舶设计；船舶制造；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东：大连农渔产业集团有限公司（持股比例 100%）
9、实际控制人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会
10、与本公司关系：大连獐子岛海洋发展集团有限公司为本公司的间接控股股东，因此构成关联关系。
11、最近一年主要财务数据（未经审计）
项目 2025 年度主要财务数据（万元）
总资产 568384.32
净资产 404116.17
营业收入 85816.59
净利润 2030.14
12、经在最高人民法院网查询，大连獐子岛海洋发展集团有限公司没有被列入“失信被执行人”。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：大连海发生态渔业发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、企业住所：大连市普兰店区皮口街道（以工商登记为准）
4、注册资本：10000 万元
5、经营范围：一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能农业管理；水产品收购；水产品零售；水产品批发；初级农产品收购；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备修理。许可项目：水产养殖；建设工程施工；饲料生产；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、股权结构：
序号 股东名称 认缴金额 持股比例 出资
（万元） （%） 方式
1 大连獐子岛海洋发展集团有限公司 5100 51% 货币
2 獐子岛集团股份有限公司 4900 49% 货币
合计 10000 100% ——
拟设立公司名称、企业类型、企业住所、注册资本、经营范围、股权结构等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
7、治理结构：
（1）公司设股东会，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，海发集团推荐 2 名董事，其
中 1 名董事为董事长人选；獐子岛推荐 1 名董事；所有董事会决议均须经全体董事三分之二以上同意方可通过。
（3）公司不设监事和监事会。
（4）管理层：公司经理层设总经理 1 名，由獐子岛推荐，董事会聘任。公司根据实际需要设置高级管理人员数量。
8、战略定位：以陆基循环水养殖（RAS） 为核心技术路径，以高品质三文鱼全产业链为主攻方向，通过陆海接力高效协同模式，打造智能化、生态化、工业化深度融合的现代渔业示范平台，致力于构建技术领先、绿色可持续、具备核心竞争力的现代水产养殖产业体系。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额，定价依据为每一元出资额对应一元注册资本，各方按认缴出资比例承担责任。定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：大连獐子岛海洋发展集团有限公司
乙方：獐子岛集团股份有限公司
（一）项目合作内容
1.项目公司名称暂定为大连海发生态渔业发展有限公司，以工商登记核准名
称为准。
2.项目公司注册资本为 10000 万元，具体出资方式如下：
（1）甲方认缴出资金额 5100 万元，持股 51%，出资方式为货币，于项目公
司领取营业执照之日起五年内缴足。
（2）乙方认缴出资金额 4900 万元，持股 49%，出资方式为货币，于项目公
司领取营业执照之日起五年内缴足。
实际出资时，甲乙双方在认缴期限内按持股比例同步等比例进行实缴。
3.项目公司经营范围以工商登记确定经营范围为准。
4.项目公司住所地以工商登记确定为准。
5.项目公司营业期限为长期。
6.本协议双方就本次投资行为已履行审批程序，并取得各自内部决策机构的批准文件。
（二）项目公司股东的权利与义务
1.甲乙双方按实缴出资比例行使表决权、分配利润。
2.股东应协助、配合办理项目公司成立或项目所需相关审批、登记等事项，协助办理项目公司委托的其他事项。
3.甲方为筹建项目公司发生的费用（包括但不限于办理营业执照、刻章、办理各项登记、前期可研等）经乙方确认后由项目公司承担。
（三）股东会
1.股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对发行公司债券作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）修改公司章程；
（10）公司章程规定的其他职权。
2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。若上述或其他事项涉及上市公司监管相关规定，则甲、乙双方须依据该等规定履行审议及披露程序。
3.对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
4.项目公司为股东或实际控制人提供担保的，应经股东会决议。本条约定股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加本条约定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（四）董事会
1.项目公司设董事会，董事会由 3 人组成，设董事长 1 人，董事 2 人。其中，
甲方推荐董事长和一名董事，乙方推荐一名董事。董事长担任项目公司法定代表人。董事任期三年，可连选连任。
2.若甲方退出，甲方委派的董事席位由股权回购方/股权受让方承继并委派新董事，项目公司股东会决议解任甲方委派的原董事、聘任新董事。
3.董事行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（12）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（13）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（14）公司章程规定的其他职权。
若上述或其他事项涉及上市公司监管相关规定，则甲、乙双方须依据该等规定履行审议及披露程序。
4. 董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满
