证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号： 2026-014
龙源电力集团股份有限公司
关于收购国华（沧州）综合能源有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司内蒙古龙源新能源发展有限公司（以下简称“内蒙古龙源”）拟向国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）收购其持有的国华（沧州）综合能源有限公司（以下简称“国华沧州”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。经本公司董事会审议通过，同意内蒙古龙源通过非公开协议转让方式，以33,940,806.00元的价格收购标的股权。
内蒙古龙源已于2026年3月31日与国华投资签署《股权转让协议》。本次交易完成后，标的公司将纳入本公司合并报表范围。
（二）关联关系概述
截至本公告披露日，国华投资为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国华投资为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易的审批流程
本公司于2026年3月31日召开了第六届董事会2026年第1次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购国华（沧州）综合能源有限公司股权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
本公司于2026年3月31日召开第六届董事会2026年第1次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于收购国华（沧州）综合能源有限公司股权的议案》。因本次交易构成关联交易，非执行董事王雪莲女士和张彤先生作为关联董事回避表决。
按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章程》的相关规定，本议案无需提交本公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1.基本情况
关联方名称：国华能源投资有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街3号楼
法定代表人：王广群
注册资本：1,259,327.061986万元
成立日期：1998年3月18日
统一社会信用代码：91110000710921592R
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：国家能源集团持有国华投资100%股权。
2.主要财务数据
单位：万元
项目 2024年12月31日 2025年12月31日
资产总额 6,862,293.87 7,900,364.82
负债总额 4,693,426.09 5,646,257.78
净资产 2,168,867.79 2,254,107.05
项目 2024年度 2025年度
营业收入 449,585.60 567,746.16
净利润 125,182.32 118,904.75
注：以上2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年12月31日/2025年度财务数据未经审计。
3.是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国华投资被列入失信被执行人名单的情况。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为国华投资持有的国华沧州51%股权。
1．标的公司基本情况
公司名称：国华（沧州）综合能源有限公司
注册地址：河北省沧州市黄骅市浅海大厦202室
注册资本：1,000万元
法定代表人：李高峰
统一社会信用代码：91130900MA7BA0WK13
成立日期：2021年10月28日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；热力生产和供应；供冷服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；节能管理服务；在线能源监测技术研发；工程管理服务；对外承包工
程；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际控制人：国华投资持有国华沧州100%股权。
2．主要财务数据
单位：万元
项目 2024年12月31日 2025年12月31日
资产总额 261,106.60 479,559.66
负债总额 261,106.60 476,969.04
净资产 0 2,590.62
项目 2024年度 2025年度
营业收入 0 22,053.57
营业利润 0 2,348.30
净利润 0 2,305.09
经营活动产生的现 0 14,553.32
金流量净额
注：以上2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年12月31日/2025年度财务数据未经审计。
3．是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国华沧州被列入失信被执行人名单的情况。
4．权属情况及权利限制
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。国华沧州公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害本公司利益。
5. 标的公司项目基本情况
国华沧州负责“沧州绿港氢城”项目整体开发建设。“沧州绿港氢城”项目包括新能源和绿氢绿氨两部分。新能源部分当期规划建设光伏项目合计109万千瓦，目前已并网投产。绿氢绿氨部分计划开发绿氨柔性管控系统，开展并网型绿电制氢及合成氨示范验证，当期拟建设22套1,000标方/小时、2套2,000标方/小时
碱性电解水制氢系统，制氢规模预计1.4万吨/年，合成氨规模预计5万吨/年，目前正在建设中。该项目已列入国家级绿色低碳先进技术示范项目清单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据《国华（沧州）综合能源有限公司审计报告》（天职业字[2025]45753号）及《国华能源投资有限公司拟转让国华（沧州）综合能源有限公司51%股权所涉及的国华（沧州）综合能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0073号），本次评估采用收益法为最终的评估结果，截至基准日2025年11月30日，国华沧州净资产账面值为2,149.52万元，股东全部权益评估价值为6,655.06万元。
根据联交所相关规则，天职国际会计师事务所已就标的公司估值所依据的计算方法进行审阅及出具报告。
根据上述资产评估结果，经交易各方协商，本次交易股权转让价格不低于经备案的评估值，因此本次收购国华沧州51%股权的对价为33,940,806.00元。
本次交易定价遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司和本公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签署方
转让方：国华能源投资有限公司
受让方：内蒙古龙源新能源发展有限公司
标的公司：国华（沧州）综合能源有限公司
（二）股权转让价款及其支付
1．截至审计评估基准日（2025年11月30日），标的公司经审计的资产总额为492,318.43万元，负债总额为490,168.91万元，净资产为2,149.52万元；经评估的净资产评估值为6,655.06万元。
2．基于评估情况，受让方受让标的股权应支付的股权转让价款合计为人民币33,940,806.00元。最终交易价格以国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
3．受让方在交易协议生效后60日内一次性向转让方支付全部股权转让价款人民币33,940,806.00元。届时即应视为受让方已经完全履行其于交易协议项下的标的股权转让价款支付义务。
（三）标的股权交割与交接
1．受让方支付完毕全部股权转让款之日即为标的股权的交割日。自交割日起，受让方即享有标的股权的所有权利和承担对应的义务、风险。本次转让标的股权对应的尚未实缴的出资义务，自标的股权交割完成之日起，全部由受让方承担，受让方应按照标的公司章程及法律规定按期足额履行实缴出资义务。
2．各方同意，互相积极配合办理本次交易所应履行的全部手续，尽快落实办理标的股权的工商变更登记和相关资产资料的交接手续。
（四）过渡期
1．各方同意，标的公司过渡期内正常生产经营的盈亏由受让方按其股权比例享有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。
2．过渡期内，转让方应促成标的公司以惯常方式开展业务，不实施任何可能对标的公司及/或受让方利益造成负面影响的行为。
（五）债权债务承担
1．因本次股权转让产生的或与之有关
