记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、鉴于本次资产出售涉及债权债务转移，目前仅取得了相关债权人中国华融国际控股有限公司和北京银行股份有限公司出具的意向性回复，公司股东大会审议能否通过及审议通过后股权交割前能否取得上述债权人出具的正式书面同意意见尚存在不确定性。因此，本次资产出售存在最终无法实施完成的风险。
2、东兴证券股份有限公司作为本公司非公开发行股票的持续督导机构，提请投资者关注由如下事项或其他因素导致的交易不能完成的风险：（1）如意岛项目于2015年完成了详细性控制规划，并通过专家评审，尚未取得同级政府的批复。项目土地二级开发方案尚未最终完成，土地二级开发初步设计及概算尚未编制。现阶段无法对如意岛未来的土地二级开发投资和收益进行预测；（2）尚未取得交易对方罗胜特投资出具的资金实力证明。
3、敬请投资者仔细查阅《股权转让协议》中3.1-3.5条所列示的本次股权转让前置条件及8.1、8.6条所列示的交易对手单方解除协议的情形。
一、交易概述
为盘活存量资产，减少公司负债，降低财务费用，增加公司流动资金，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中弘股份”）拟出售全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司（以下简称“目标公司”或“如意岛公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。该事项已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议审
如意岛公司于2012年通过招拍挂取得如意岛项目，已经取得了22个海域使用权证（含跨海大桥临时栈桥），海域证对应的使用面积为4,081,214.00平方米。如意岛项目分三期填海，一期248万平米填海已完成，已取得验收批复，正在申办海域使用权更换为土地使用权的相关手续；二期138万平米还剩余约200亩未完成，未办理竣工海域使用验收；三期330万平米尚未取得海域使用权证。
其中，如意岛项目（一期）是公司2014年非公开募集资金投入项目，募集资金净额为2,958,274,151.24元。截至2018年4月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目223,254.59万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金73,334.00万元，尚未使用的金额为12.96万元，其中募集资金利息净收入（扣除手续费）774.14万元。具体情况详见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）出具的《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（亚会A专审字（2018）0076号）。
如意岛项目是一个填海人工造岛进行旅游度假开发的项目，位于海口市海甸岛，距陆地东海岸约4.4公里，距美兰机场约15公里，距海口市中心约12公里。目标项目海域面积716万平米，填海形成陆域面积612万平米，海岸线总长20.4公里。目标项目容积率0.74，其中商业服务业设施用地计容建筑425万平米，可售面积269万平米。除此以外，目标项目权益还包括该岛屿与陆地之间修建的跨海大桥权益、目标公司与海口市城建集团有限公司签署的《海口市江东大道项目施工代建委托合同》及补充合同或其他相关合同项下权益（“江东大道合同权益”）、目标公司与海口市美兰区灵山镇东和村委会签署的关于灵山镇东和村委会原辖区长割坡面积442.63亩的《土地出租合
理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、因涉及债权债务的转移，已经取得了相关债权人的意向性书面认可，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。
鉴于本次交易金额达到本公司2017年度经审计归母净资产的19.11%且涉及到募投项目的转让，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，本次交易经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
本次交易已经第七届董事会2018年度第三次临时会议审议通过，独立董事发表如下独立意见：
本次交易价格以评估值为依据协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该交易事项有利于公司盘活存量资产，减少公司负债，降低财务费用，增加公司流动资金，对公司本期经营成果也将产生积极影响。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
企业名称 海南罗胜特投资有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5T4YUN6U
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 徐婉纯
注册资本 1000万
成立日期 2018年06月20日
营业期限 自2018年06月20日至2038年06月19日
登记机关 海口市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 海南省海口市美兰区和平大道55号钱江大厦6层
经营范围 旅游度假区投资开发、酒店管理、房地产项目投资管理
主要股东 1.杨惠琪（认缴出资额：200万元）
且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、罗胜特投资有5个股东，其中深圳市豪熙投资有限公司、超旭置业（深圳）有限公司合计持有40%股权，该两股东由佳兆业集团控股有限公司（1638.HK）间接控制。
佳兆业集团控股有限公司最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日
流动资产合计： 159,830,069,000.00
资产总计： 213,388,167,000.00
流动负债合计： 89,874,051,000.00
负债合计： 183,390,017,000.00
净资产（归属于母公司所有者）： 29,998,150,000.00
项目 2017年度
主营业务收入： 32,779,347,000.00
利润总额： 6,666,427,000.00
净利润： 3,043,848,000.00
经营活动产生的现金流量净额： -3,431,226,000.00
4、通过国家企业信用信息公示系统查询，罗胜特投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、转让资产名称：如意岛公司100%股权
目前如意岛公司及下属子公司质押和抵押情况如下：
债权人 借款余额（万元） 质押和抵押情况
中国华融国际控股有限公司 189,999.94 如意岛公司100%股权
北京银行股份有限公司 560,000.00 如意岛公司以持有的海南中濠投资有限
公司、海南中岩投资有限公司、海南中衍
如意岛公司股权产权清晰，除上述抵押、质押情况外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、账面价值及评估情况
根据亚太所出具的《如意岛公司2018年1-4月审计报告》（亚会B专审字【2018】0472号），截止2018年4月30日，如意岛公司资产总额为8,981,072,504.70元，负债总额为8,616,616,708.71元，归属于母公司所有者权益为364,455,795.99元。
根据中和资产评估有限公司出具的《中弘控股股份有限公司拟转让其持有的海南如意岛旅游度假投资有限公司股权项目涉及该公司股东全部权益资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV5007D002号）（以下简称《评估报告书》），截止评估基准日2018年4月30日，如意岛公司的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估结果为136,888.39万元，较如意岛公司评估基准日报表中的股东全部权益36,445.58万元，增值额100,442.81万元，增值率275.60%。
3、标的公司的历史沿革及运营情况
（1）历史沿革
海南如意岛公司是本公司为开发如意岛项目而设立的项目公司，于2012年7月23日海南省工商行政管理局注册成立，现总部位于海口市振兴路美兰区政府办公区附属大楼1楼103单元，公司现有注册资本50,000.00万元，实收资本50,000.00万元。
如意岛公司纳入本次评估范围内的子公司共计26家，具体情况如下：
单位：万元
7 海南弘昱投资有限公司 2013/10/23 100 1,000.00 1,000.00 960.75
8 海南中炫投资有限公司 2014/7/14 100 1,000.00 1,000.00 958.13
9 海南中濠投资有限公司 2012/9/26 100 1,000.00 1,000.00 930.16
10 海南中岩投资有限公司 2012/9/26 100 1,000.00 1,000.00 805.62
11 海南中衍投资有限公司 2012/9/26 100 1,000.00 1,000.00 935.25
12 海南中翊投资有限公司 2012/9/26 100 1,000.00 1,000.00 941.96
13 海南中洲投资有限公司 2012/9/26 100 1,000.00 1,000.00 937.47
14 海南弘煊投资有限公司 2013/12/17 100 1,000.00 1,000.00 998.32
15 海南中弘明灏投资有限 2014/7/15 100 1,000.00 -41.92
公司
16 海南弘胥投
