招商局公路网络科技控股股份有限公司
与
华北高速公路股份有限公司
换股吸收合并协议
中国 北京
目录
第一条 定义......-3-
第二条 本次合并......-7-
第三条 本协议的生效、实施条件......-12-
第四条 本次合并的债务处理......-12-
第五条 本次合并的员工安置......-13-
第六条 交割......-13-
第七条 陈述和保证......-15-
第八条 过渡期间......-18-
第九条 税费......-21-
第十条 保密义务......-21-
第十一条 违约责任......-22-
第十二条 不可抗力......-22-
第十三条 协议终止......-22-
第十四条 适用法律和争议的解决......-23-
第十五条 通知......-24-
第十六条 完整协议......-24-
第十七条 冲突......-24-
第十八条 不得让与......-24-
第十九条 分割......-24-
第二十条 不放弃......-24-
第二十一条协议未尽事宜......-25-
第二十二条文本及效力......-25-
招商局公路网络科技控股股份有限公司
与华北高速公路股份有限公司
换股吸收合并协议
本《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“本协议”）于2017年 月 日由下列双方在北京订立：合并方：招商局公路网络科技控股股份有限公司（“招商公路”）
法定代表人：邓仁杰
住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
被合并方：华北高速公路股份有限公司（“华北高速”）
法定代表人：姜岩飞
住所：北京市北京经济技术开发区东环北路9号
鉴于：
(1) 招商公路为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。
(2) 华北高速为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳
证券交易所（股票代码：000916）上市交易。
(3)招商公路为华北高速的控股股东，截止本协议签署日，直接持有华北高速
292,367,935股股份，占华北高速总股本的26.82%。
(4) 招商公路拟通过发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，实现招商
公路吸收合并华北高速。合并完成后，招商公路存续，华北高速注销。华北高 速现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由招商公路承接与承继。
为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
招商公路 指招商局公路网络科技控股股份有限公司。
华北高速 指华北高速公路股份有限公司。
A股 指在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并以人民币标
明股票面值及以人民币认购和交易的普通股股票，每股面值为人
民币1.00 元。
华北高速A股 指在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股（证券代码：
000916.SZ）。
发行A股 指除非本协议另有特殊规定，招商公路因本次合并向华北高速的
全体股东（招商公路除外）发行A股股份。
本次换股吸收合 指根据本协议约定的条款和条件，招商公路向华北高速的全体换
并/本次吸收合 股股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并华北高速的行为，
并/本次合并 即：招商公路吸收合并华北高速，并以招商公路为合并后的存续
公司承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同
时，招商公路的A股股票将申请在深圳证券交易所上市流通。
合并双方 指合并方招商公路和被合并方华北高速。
换股股东 指除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的华
北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选
择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供
方。
换股 指本次换股吸收合并中，换股股东将所持华北高速 A股股份按
本协议约定的换股比例换成招商公路为本次换股吸收合并所发
行的A股股份的行为。
换股价格 指本次换股吸收合并中，华北高速每一股股票转换为招商公路A
股股票时的华北高速股票每股价格。
发行价格 指招商公路因本次合并向华北高速的换股股东发行 A股股份的
每股发行价格。
换股比例 指在本次换股中，华北高速每一股A股股票转换为招商公路A
股股票数量的比例。
华北高速董事会 指为本次吸收合并事宜，华北高速于2017年6月14日召开的董
事会。
招商公路董事会 指为本次吸收合并事宜，招商公路于2017年6月14日召开的董
事会。
华北高速异议股 指在参加为表决本次吸收合并而召开的华北高速股东大会上就
东 关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东。
现金选择权提供 指本次换股吸收合并中，向华北高速异议股东支付现金对价并受
方 让该等异议股东所持有的华北高速股份的机构。本次换股吸收合
并将由招商局集团担任现金选择权提供方。
现金选择权申报 指华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将
期 由合并双方协商确定并公告。
现金选择权实施 指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异
日 议股东支付现金对价，并受让其所持有的华北高速股票之日，该
日期将由合并双方另行协商确定并公告。
合并实施股权登 指用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数
记日 量的某一交易日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告。
换股实施日 指换股股东所持的全部华北高速 A股按相应的换股比例转换为
招商公路 A股股票的日期。该日期由合并双方另行协商确定并
公告。
交割日 指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路承
继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。
生效日 指合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要批准、
核准、同意之日。
完成日 指招商公路就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日
或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
准。
签署日 指双方签署本协议之日。
过渡期间 指签署日至交割日之间的整个期间。
定价基准日 指华北高速审议本次合并相关事宜的董事会决议公告日。
下属企业 指双方于签署日各自直接和/或间接控股或控制的公司或企业。
关联方 指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接
控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。
要式财产 指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权
利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、
商标、专利等。
主营业务 指招商公路现行有效的《公司章程》记载的经营范围所涵盖的、
招商公路实际主要经营的业务。
知识产权 指专利权、着作权、商标权、商业秘密、布图设计、工业设计、
以及所有其他知识产权或专有权利的统称，包括(i)通过对上述内
容的任何许可或其他安排所取得的全部权利，(ii)对于（过去、
现在或将来）侵犯或滥用上述任何权利而具有的全部权利或诉
由，和(iii)申请或注册上述任何权利的全部权利。
债务 指任何人的任何直接或间接的义务、债务、责任、开支、成本、
权利要求、损失、赔偿、缺陷、担保或背书，无论其系属有条件
的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚未到
期的、已经清偿的或尚未清偿的，也无论其是否已经做出或提出。
正常业务 指对于一方和/或其受控的关联方的业务而言，指该方和/或其受
控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程。
适用法律 指就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布的对该人或其
财产有约束力的法律、法规、决定、命令或其他规范性文件。
政府部门 指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其
他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职
