证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2012-25
华北高速公路股份有限公司受让股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次受让股权交易包含两项协议：
1、本公司与哈尔滨嘉创信远投资有限公司（以下简称“嘉创信远”）签署《股
权转让协议》，公司出资 3500 万元受让嘉创信远所持黑龙江信通房地产开发有限
公司（以下简称“信通公司”）35%股权。
2、为了成就上述投资关系，本公司与嘉创信远、信通公司签署《债务承担
协议》，公司与嘉创信远按股权比例共同承担信通公司与哈尔滨市国土资源局签
订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的延期支付土地出让金利息总额
2301.69 万元，其中公司按比例承担利息 1790.20 万元。
3、本公司本次受让信通公司 35%股权，共计支付金额 5290.20 万元。
一、交易概述
（一）本公司于 2012 年 8 月 20 日在黑龙江省哈尔滨市与哈尔滨嘉创信远投
资有限公司（以下简称“嘉创信远”）签署了《股权转让协议》，公司出资 3500
万元受让嘉创信远所持黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）
35%股权。
为了成就上述投资关系，经与信通公司、嘉创信远协商，本公司于 2012 年
8 月 31 日与信通公司、嘉创信远签订《债务承担协议》，公司与嘉创信远按股权
比例共同承担信通公司与哈尔滨市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让
合同》中约定的延期支付土地出让金利息总额 2301.69 万元，其中公司按比例承
担利息 1790.20 万元。
（二）经公司第五届董事会十四次会议审议通过，同意公司以自有资金受让
信通公司 35%股权，并授权管理层在董事会权限范围内与各方商谈并签订股权转
让协议、债务承担协议，办理工商变更登记等相关事宜。
本次交易金额未达到提交公司股东大会审议的标准，也未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：哈尔滨嘉创信远投资有限公司
注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区华山路 10 号
公司性质：有限责任公司 （自然人独资）
主要股东：侯国伟
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：秦江
经营范围：以自有资产对房地产业、建筑业、租赁和商务服务业、工业进行
投资。
营业执照注册号码：230199100104524（1-1）
三、交易标的基本情况
公司名称：黑龙江信通房地产开发有限公司
公司注册地址：哈尔滨市道里区安化街 22 号 1 层 1 号
公司注册资本：10000 万元人民币。
公司组织形式：有限责任公司。
公司业务范围：房地产开发与经营。销售：建筑机械、建筑装饰材料。
股东持股比例：
股东名称： 受让前（%） 受让后（%）
龙江交通 55 55
华北高速 0 35
嘉创信远 45 10
合计 100 100
（一）信通公司资产概况
信通公司成立于 2011 年 8 月，注册资本 1 亿元，原有股东两名，黑龙江交
通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”）出资 5500 万元，持有该公司 55%
股权，嘉创信远出资 4500 万元，持有该公司 45%的股权。
信通公司是龙江交通与嘉创信远为合作开发哈尔滨群力新区040地块而设立
的有限公司。群力040地块位于哈尔滨市群力新区东区，总占地面积约15.1万平
方米，总建筑面积约15.28 万平方米。容积率1.01，绿化覆盖率≥30%，是群力
新区居住、休闲、购物的中心地带。该地块东面一街之隔为文化广场，南邻国家
城市湿地公园，在湿地公园的西南方是雨阳公园，北临群力体育公园，向北200
米是群力中央商务区。针对目前哈尔滨市别墅项目较少以及该宗地块地理位置
好、周边环境优越以及1.01容积率的现状，信通公司拟将该宗地块打造成设计优、
绿化好、品质高、管理佳的集高端别墅、豪华公寓、现代商服、休闲会所为一体
的高档社区。
1、本公司出资 3500 万元受让嘉创信远所持信通公司 35%股权，该等资产不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、中通诚资产评估有限公司为本公司拟收购嘉创信远持有的信通公司 35%
股权，对信通公司的全部资产及相关负债进行评估，并出具评估报告书（中通评
报字[2012]159 号）。本次评估结论为信通公司股东全部权益 的评估价值为
11,838.35 万元，本次评估对象——嘉创信远持有并拟转让的 35%股权的评估价
值，按比例折算为 4,143.42 万元。
3、本次交易金额未达到提交公司股东大会审议的标准，股权转让协议经公
司第五届董事会十四次会议审议通过后签署。
（二）信通公司原股东情况介绍
项目名称 龙江交通 嘉创信远
各自持股比例 55 45
主营业务 投资、开发、建设和经营管理收费公路， 以自有资产对房地产业、建筑业、租赁
公路养护服务，园林绿化，销售机械设备 和商务服务业、工业进行投资
及配件、机电产品、建筑材料，设计、制
作、代理、发布国内各类广告，货物（或
技术）进出口
注册资本 121,320 万元 2,000 万元
设立时间 2010 年 3 月 1 日 2011 年 4 月 13 日
注册地 哈尔滨市道里区爱建路 9 号 1-3 层 17 号 哈尔滨经开区南岗集中区华山路 10 号
（三）信通公司自成立以来主要财务数据如下（已经中瑞岳华会计师事务所
审计）：
金额单位：人民币元
项目 2011 年 2012 年 1-6 月
资产总额 939,969,318.58 937,190,104.66
负债总额 847,345,288.90 859,831,837.07
应收款项总额 3,672,347.00 8,183,847.41
净资产 92,624,029.68 77,358,267.59
营业收入 - -
利润总额 -7,375,970.32 -15,265,762.09
净利润 -7,375,970.32 -15,265,762.09
经营活动产生的现金流量净额 -4,201,455.37 -11,712,390.50
本次股权转让协议签署前，嘉创信远已书面函告龙江交通，龙江交通复函嘉创
信远，同意华北高速受让嘉创信远所持信通公司 35%股权。
四、《股权转让协议》、《债务承担协议》的主要内容
（一）《股权转让协议》：
1、股权转让
（1）成交金额：公司与嘉创信远经友好协商，确定公司受让嘉创信远所持信
通公司 35%的股权，成交金额 3,500 万元。
（2）支付方式：公司同意在交易双方签订股权转让协议生效之日起 10 个工
作日内，向嘉创信远支付人民币 1,500 万元，办理完毕工商变更登记后 10 个工
作日内支付人民币 2,000 万元。
2、交易定价依据：评估值为 4,143.42 万元，双方协商成交金额为 3,500 万
元。
3、支出款项的资金来源：自有资金。
4、股权转让协议自2012年8月20日签署之日起生效。
（二）《债务承担协议》：
1、债务承担金额：17,902,014.04元。
2、债务承担依据：本公司与嘉创信远已签署了《股权转让协议》，公司出资
3500 万元受让嘉创信远所持信通公司 35%股权。为了成就上述投资关系，经与
信通公司、嘉创信远协商，本公司同意与信通公司、嘉创信远签订《债务承担协
议》，公司与嘉创信远按股权比例共同承担信通公司与哈尔滨市国土资源局签订
的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的延期支付土地出让金利息。经哈尔
滨国土资源局确认，信通公司应缴纳土地出让金利息 23,016,875.20 元。
利息总额为：人民币23,016,875.20元。
具体金额计算如下：
华北高速应承担金额=利息总额×35%/（35%＋10%）。
华北高速应承担人民币17,902,014.04元。
嘉创信远应承担金额=利息总额×10%/（35%＋10%）。
嘉创信远应承担人民币5,114,861.16元。
3、债务支付方式：公司与嘉创信远将所承担债务总额 23,016,875.20 元支
付给信通公司，由信通公司按约定完成利息的缴纳。
4、债务款项的资金来源：自有资金
5、承担债务的风险及对公司的影响：
公司本次承担的债务属公司为了成就投资关系，与嘉创信远共同承担信通公
司向哈尔滨市国土资源局支付的土地出让金延期利息。哈尔滨国土资源局已确认
缴纳金
