证券代码：000916 股票简称：华北高速 编号：2012—23
华北高速公路股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北高速公路股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年8月10
日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2012年8月16日上午10：
30分在公司四层会议室召开。公司董事共14名，出席会议的董事9名，董事李
绪明先生、孟杰先生、徐术通先生因工作原因未能出席本次会议，已分别书面授
权郑海军先生、罗翼女士、彭顺义先生代为行使表决权，独立董事王水先生、刘
克增先生因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托独立董事秦伟先生、李
华杰先生代为行使表决权。监事会3名成员列席了本次会议。本次会议应表决董
事14名，实际行使表决权董事14名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：
一、审议通过2012年半年度报告全文及摘要。
14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
二、审议通过受让黑龙江信通房地产开发有限公司35%股权的议案。
黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称：信通公司）成立于2011年8
月，注册资本1亿元，现有股东两名，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称：
龙江交通）出资5500万元，持有该公司55%股权，哈尔滨嘉创信远投资有限公
司（以下简称：嘉创信远）出资4500万元，持有其45%的股权，该公司是龙江
交通与嘉创信远为合作开发哈尔滨群力新区040地块而设立的有限公司。
经本次会议审议，公司受让信通公司35%股权，符合公司“一主两翼”战略
发展的需要，信通公司开发的哈尔滨群力新区040地块，是哈尔滨城区内低容积
率高品质稀缺项目，具有较强的市场竞争力。
同意公司以自有资金受让信通公司35%股权，并授权管理层在董事会权限范
围内与各方商谈并签订股权转让协议、办理工商变更登记等相关事宜。
11名董事同意，3名董事反对，0名董事弃权。
反对意见：
李惠杰董事：会冲击公司实施京津塘高速公路提升改造工程。
王树行董事：要集中资金用于京津塘拓宽改造。
吴秉军董事：①从技术分析、可行性研究方面还有一些欠缺。
②要求公司经营班子还是在公路主业项目扩展上多投入精力
和下功夫。
根据董事会的授权，公司管理层目前正在与各方商谈股权转让协议等具体事
项，公司董事会将根据商谈结果及签订协议情况及时披露对外投资公告。
三、审议按出资比例向黑龙江信通房地产开发有限公司借款的议案。
2011年8月，信通公司与哈尔滨市国土资源局签订了《国有建设用地使用
权出让合同》（电子监管号：2301002011B13622），信通公司须向哈尔滨国土资源
局指定账户支付群力新区040地块（土地挂牌编号为NO.2011HTQ005，土地编号
为1-18-8-2235）的国有建设用地使用权出让价款人民币84,040万元。
同意公司受让信通公司35%股权后，与各股东方按出资比例之比共同向信
通公司借款，用于向哈尔滨国土资源局缴纳国有建设用地使用权出让价款及项目
后期开发投入。
授权管理层在董事会权限范围内与各方商谈并签订借款合同，借款用途应为
用于缴纳土地出让金及项目后期开发投入，借款金额不得超过本公司2011年度
经审计净资产的10%即38,397.2万元（383,972万元×10%=38,397.2万元）,借
款资金为公司自有资金。公司董事会将根据商谈结果及签订借款合同及时披露对
外财务资助公告。
11名董事同意，3名董事反对，0名董事弃权。
反对意见：
李惠杰董事：会冲击公司实施京津塘高速公路提升改造工程。
王树行董事：要集中资金用于京津塘拓宽改造。
吴秉军董事：①我认为风险因素还是比较大的。
②中央和国务院的态度鲜明：坚持限购令、打压高端房地产市
场等强制性手段正在被广泛使用。
独立董事对此议案发表独立意见：
1、公司拟受让信通公司35%的股权。该公司持有哈尔滨群力040地块，该
地块位于群力新区的核心位置，地块稀缺，各项条件得天独厚，尤其是无可比拟
的国家城市湿地公园的环境优势，将成为该项目未来价值提升的增长点。
2、从客户定位上看，面向高品质目标客户群体，该项目是哈尔滨城区内低
容积率高品质稀缺项目，具有较强的市场竞争力。
3、公司经过审计、评估和管理方面的尽职调查，以及项目可行性研究和测
算，该项投资具有较强可行性。
4、各方股东按投资比例向信通公司提供的借款，主要用途为缴纳土地出让
金及项目后期开发投入，是信通公司开发哈尔滨群力040地块的必要条件，按出
资比例借款符合各股东方的权益与义务，该资助事项及资助方式对于信通公司开
发哈尔滨群力040地块是必要的、公允的，同意该资助事项。
华北高速公路股份有限公司董事会
二○一二年八月十六日
